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[年报]*ST宇顺(002289):对深圳证券交易所2024年年度报告问询函回复
| 时间：2025年06月26日 23:46:05 中财网 |
原标题:*ST宇顺:关于对深圳证券交易所2024年年度报告问询函回复的公告
关于对深圳证券交易所2024年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“宇顺电子”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司 2024年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕131号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对年报问询函所涉及的问题回复说明如下：
问题 1：2025年 4月 9日，你公司披露公告称，拟聘请深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正一所）为 2024年年报审计机构。2025年 4月30日，你公司披露年报，年审会计师正一所出具了标准无保留的财务报告审计报告和内部控制审计报告。你公司拟聘请正一所的时点距离审计报告出具日不足一个月。
一、请年审会计师详细说明为公司年审项目实际投入的人力资源配置情况，现场审计、客户及供应商访谈、函证等各项重要审计工作的实际开展时间。
会计师回复：
宇顺电子 2024年审项目由本所承做并于 4月 28日出具审计报告，现就该项目承接、过程和事务所质量控制和业务管理等详细说明如下：
1.2025年 4月 3日前任事务所辞任该项目，4月 9日宇顺电子董事会公告本所为其 2024年报审计机构；同时我们在获悉宇顺电子有意更换年审机构时，即与被审计单位接触、洽谈，根据本所业务管理及质量控制等制度和工作安排，成立了宇顺电子年审项目组，并安排人员就承接该项目进行前期立项调查、风险评估、尽调等工作。
2.基于对公司业务的了解和项目的复杂和风险等，项目组后续初步拟定了审计策略和审计计划，并将其中关于时间范围和时间节点等与宇顺电子董事会进行1) 宇顺电子 2024年报审计项目的初步时间安排为 4月 9日至年报预约披露日前。换所公告前安排成员进场执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等尽调工作，公告后第一时间进行前后任沟通；
2) 4月中旬，对固定资产、存货等实物资产进行盘点；4月中下旬前，实施函证、访谈、控制测试等进一步实质性程序;
3) 4月 24日前后结束现场工作以及完成相关合并及底稿审核等工作； 4) 4月 24日-27日期间、由项目合伙人与宇顺电子审计委员会及独董进行沟通。
3.考虑宇顺电子的规模和业务分布等因素，项目组投入外勤人员共计 16人，其中执业注师 6人、非执业 2人，对项目团队分为两部分：上海部分进场 7人负责相关审计工作，深圳部分驻场 9人执行相关工作。
鉴于此，本所有充分时间同时配备了具备相当经验的审计人员，以保证宇顺电子年报项目的顺利开展及关键审计程序等的充分执行，同时与宇顺电子保持畅通的沟通渠道，并提请公司密切关注审计工作进展和变化的应对措施。
二、请年审会计师说明针对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等科目已执行的具体审计程序和已获取的具体审计证据，相关程序和证据涉及的金额占相关科目发生额或余额的比例。
会计师回复：
在年报审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，谨慎评估了已获取的审计证据，现就上述提及科目执行的审计程序和相关事项等说明如下：
——针对销售收入和形成的应收账款，我们实施的程序主要包括：
(1)了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行；
标准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性； (3)针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性；
(4)对应收账款的发生及余额实施函证程序或替代程序和测试期后回款，以检查报告期相关收入的真实、准确和关联性，以及验证其期末余额的存在和准确性；
(5)针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
(6)检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。
——针对存货和结转的营业成本，我们已执行的程序主要包括：
(1)获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄等情况； (2)执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在毁损、陈旧过时等情况；
(3)检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；检查存货转销和成本结转的依据，复核关联科目增减变动过程并执行重新计算程序，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求；
(4)获取公司收入成本表、采购明细表，核查年度销售、采购情况，分析产销量、库存量变动情况以及成本变化情况；
(5)检查成本结转单及相关原始凭证，对存货执行计价测试程序，确定成本结转的正确性；
(6)检查营业成本的结转与营业收入的确认是否符合配比原则。比较计入营业成本的相关产品的品种、规格、数量的信息与计入营业收入的销售产品的口径是否一致。
——针对商誉，我们执行的主要程序如下：
的有效性；
(2)基于我们对上海孚邦实业有限公司业务的理解，评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；
(3)评价管理层在确定各相关资产组的预计未来现金流量现值时所使用的未来收入增长率和未来毛利率等关键假设的合理性；
(4)利用评估专家的工作，评价管理层预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性；
(5)对管理层预计未来现金流量现值所使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
(6)检查管理层确定各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性； (7)评价管理层在财务报表中有关商誉减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
——函证程序，我们对当期销售额选样并函证了 39,742.49万元，占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款期发函 3,942.08万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98万元，占发函金额 82.62%；应收账款余额发函,878.28万元，占年末余额 83.38%，回函10,352.34万元，占发函金额的 95.17%；期初采购与付款对应科目发函 2,112.82万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72万元，占发函金额的 99.43%，本期发生额发函 25,474.39万元，回函金额 21,576.11万元，回函率 84.70%，期末余额发函 7,825.86万元，回函 7,027.80万元，回函率 89.80%。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。
——控制测试，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。
存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39万元（不含在产品、发出商品），抽盘金额 1,452.09万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例68.56%、库存商品抽盘比例 82.91%。
三、请年审会计师结合公司 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容和 2024年度经营情况，认真核查公司持续经营能力是否存在不确定性，并发表明确意见。
会计师回复：
宇顺电子 2023年度审计报告中的与持续经营相关的重大不确定性段落内容为“……宇顺电子 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损 175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额 15,519.17万元，其中主营业务收入 15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性……”。
上述描述主要为扣非后亏损、经营活动净现金流为负值的经营现象，若被审计单位生产经营和偿债能力正常、不存在大额逾期债务或诉讼冻结以及抵押担保等事项，则表明被审计单位不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，也不影响被审计单位未来的持续经营。
我们对宇顺电子持续经营能力从以下三个方面进行评估和考虑：
（1）财务方面
宇顺电子 2024年度资产负债率 44.83%、流动比率 1.28、毛利率 22.42%，这些关键财务比率均在合理范围；不存在未偿还的大额逾期债务；不存在拖欠或逾期支付股利或利润分配；上、下游收付款均在信用期内进行；不存在关联方占用以及需要出售资产弥补流动性的情况；必要的新产品开发和投资等所需资金均为自有资金，也不存在因对外巨额担保等引发的或有事项，财务状况良好。
宇顺电子主要生产线或场所均不存在非正常停产或限产；相关商品或服务和以前年度相比，未发生大幅度下滑，近三年生产销售量均保持在 1.2亿左右；主要市场、关键客户和供应商、研发以及生产管理团队稳定，整体经营状况稳健。
（3）其他方面
检索相关监管和公开信息等得知，宇顺电子不存在违反法定或其他监管要求的事项；相关法律法规或政策的预期变化也不会对公司产生不利影响，不存在显示公司持续经营假设不再合理的其他迹象。
同时，在本年度审计过程中，我们注意到宇顺电子近三年营业收入中电子类产品的销售额均保持在 1.2亿元以上，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等。2024年末，流动资产 23,787.31万元、流动负债 18,647.07万元，流动比率 1.28；资产总额 44,866.05万元、负债总额 20,114.45万元,资产负债率为 44.83%,流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，也不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况；公司2023年营业收入 15,519.17万元，2024年营业收入 22,028.24万元，同比增长41.94%；公司 2024年第一季度营业收入 2,360.42万元，归属于上市公司股东净利润亏损 901.81万元，2025年第一季度营业收入 4,572.74万元，归属于上市公司股东净利润 114.49万元，营业收入同比增长 93.73%，净利润同比增长 112.70%，生产经营稳健向好。
在与公司管理层访谈的过程中了解到影响公司 2023年持续经营能力相关事项在 2024年的变化情况和未来发展规划：
（1）宇顺电子控股股东于 2023年 9月变更为上海奉望实业有限公司，为支持公司经营发展、降低公司融资成本，控股股东上海奉望实业有限公司已向公司提供累计 8,230万元的财务资助，期限不超过 1年，借款利率不高于借款当日 1年期 LPR利率，无需提供抵押、质押或担保等措施。从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，具备偿还到期债务的能力，也不存在潜在的债务风险及流动性风险。
（2）宇顺电子后续为改善资产质量和增加经营业绩，于 2024年并购上海孚邦实业有限公司，报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57万元、净利润 1,451.44（3）宇顺电子在年报披露前又新增一项并购计划，根据我们查阅相关信息得知，该事项正在有序推进和落实，宇顺电子未来的资产质量和营收规模及盈利水平有望得到明显改善。
综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。
四、请年审会计师结合问题（1）（2）（3）的答复，详细说明是否已获取充分、适当的审计证据作为审计意见的基础，对公司财务报告出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定。
会计师回复：
我们在 2024年报审计过程中按照审计准则等相关规定对宇顺电子的财务报表进行审计。
在审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，在业务承接、风险评估、控制测试和实质性程序等阶段，结合对宇顺电子的了解和风险特征，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，增加了审计程序不可预见性并谨慎评估了已获取的审计证据，制定了相应的应对措施并予以实施，获得了充分、必要的审计证据。
同时如问题 1.（2）回复内容所述：我们对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等分别设计和实施了必要的程序，并将检查分析、盘点函证以及重新计算等实质性程序贯穿于整个审计过程中，我们对相关会计凭证及相关资料进行抽样检查，根据每项业务类型对应的相关科目的金额和性质抽样进行细节检查，在了解内部控制的基础上进行测试，将获取的相关资料作为审计证据，并审慎评价已实施的实质性程序的有效性和审计证据的充分、适当性。
占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款的发函 3,942.08万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98万元，占发函金额 82.62%；期末应收账款余额发函 10,878.28万元，占年末余额83.38%，回函 10,352.34万元，占发函金额的 95.17%；(2)期初采购与付款对应科目发函 2,112.82万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72万元，占发函金额的 99.43%，本期发生额发函 25,474.39万元，回函金额 21,576.11万元，回函率 84.70%，期末余额发函 7,825.86万元，回函 7,027.80万元，回函率 89.80%。
(3)针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。函证程序与执行替代程序实施有效，为财务报表提供可靠和相关的审计证据。
2.在对实物存货审计过程中，实施的主要工作内容包括了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39万元，抽盘金额 1,452.09万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例 68.56%、库存商品抽盘比例 82.91%，监盘达到比例要求，同时获取了双方签字的监盘表、同步拍摄的照片以及截止测试所需的出入库单据等可靠和相关审计证据，盘点程序得到有效执行。
3.在对销售与收款循环了解的基础上，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动等，并将上述检查资料作为审计证据。
测试结果满意，相关内部控制得到有效执行，未发现异常情况。
4.商誉同时作为关键审计事项之一，我们获取了《资产评估报告》(沪科东报字(2025))第 1144号）并复核了折现率等关键假设，并检查了各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性，分摊商誉的资产组的可收回金额大于其账面价值的部分，不存在减值迹象。
因此我们认为，我们在宇顺电子 2024年报审计工作中勤勉尽职，审计期间五、2025年 1月 25日，公司披露公告称收到深圳证监局出具的责令改正措施决定。2025年 4月 23日，公司披露《关于 2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》，对 2024年度营业收入进行大幅修正。请年审会计师结合深圳局责令改正措施决定、公司业绩预告修正事项，详细说明对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。
会计师回复：
在审计过程中，我们已关注到深圳证监局对宇顺电子出具了《责令改正措施的决定》（2025第 17号）和《出具警示函措施的决定》（2025第 18号）（以下统称“决定书”），同时，宇顺电子根据《决定书》提及的问题进行整改和落实，并及时公告披露（公告编号 2025-007）。
根据了解，上述《决定书》所涉及的事项均发生于 2024年并购的子公司上海孚邦实业有限公司，2024年 9月，深圳证监局走谈上海孚邦实业有限公司，指出上海孚邦实业有限公司 2023年度 1笔收入跨期、2024年度 3笔交易中的身份为代理人，同时存在部分会计处理不规范等现象。
在现场审计过程中，我们了解和观察到上海孚邦实业有限公司在并入上市公司前为民营企业，遵循并使用《小企业会计准则》，会计成本投入不足和核算流程简化，后宇顺电子向上海孚邦实业有限公司委派管理人员和充实财务人员、启用新财务软件、统一会计政策和梳理账目。除《决定书》提及的问题外，上海孚邦实业有限公司后续业务中 5笔交易虽与公司主营业务相关，但基于审慎性原则对上述业务收入均以净额法核算。
基于上述原因，宇顺电子于 2025年 4月 23日公告修订其《2024年年度业绩预告》，修订的原因为原预计的方向或性质不变，但个别指标原预计金额或区间范围差异幅度较大，并在发现差异后第一时间披露更正和进行充分的风险提示，后经审计的数值在修订后的区间范围内。同时，我们也获取了宇顺电子的《内部控制自我评价报告》，对照检查了缺陷的分类和认定方法等，评价了该修订事项对报表层面相关内部控制的影响。
综上所述和结合问题 1.（2）(4）段落的回复，我们认为，我们已获取了充恰当，符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。
问题 2：2022年年报披露后，你公司因最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自 2023年 4月 28日起被实施其他风险警示。2023年年报披露后，因相关情形仍未消除，公司股票交易继续被实施其他风险警示。2024年度，你公司财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。
一、请你公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，详细说明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。
回复：
公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，说明公司触及的其他风险警示情形已经消除，具体情况如下：
1.2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容 宇顺电子 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损 175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额 15,519.17万元，其中主营业务收入 15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
2.公司 2024年度以来的经营情况持续向好
公司 2024年度营业收入 22,028.24万元，较 2023年同期增长 41.94%。公司2024年度营业收入增长的重要驱动力是新拓展的气体检测仪器仪表与电气板块业务。新业务显著改善并提升了公司经营状况，增强了抗风险能力，夯实了持续经营能力，消除了与持续经营相关的重大不确定性。公司 2025年第一季度营业收入 4,572.74万元，较上年同期 2,360.42万元同比增长 93.73%；公司 2025年第现扭亏为盈。
2024年度，公司采取了一系列行之有效的措施改善经营状况，提升持续经营能力，消除公司发展的不确定性。
公司传统的触控显示应用业务板块，受益于国产替代进程的加速及消费电子自主品牌的市场份额的提升，公司主要客户的产品迭代周期明显缩短。2024年度，公司与核心客户持续保持紧密合作，保质保量保交期交付产品，构建起稳定的供需协同机制，为后续业务持续增长提供有力支撑。
同时，公司加大在车载等新领域的研发投入，储备业务发展潜力，先后实施了“新泰银 2.5" 124*88车载 ESTN项目 S6A004开发”“河北明莎 3.7 寸+ICON车载 DFSTN 项目 S69909开发”等多个研发项目，丰富了产品体系和下游应用领域。
对内，公司严控生产流程与产品质量，通过高效的供应链管理与生产调度，满足了核心客户的生产需求节奏，保障了客户生产线的稳定运行。此外，公司持续优化触控显示应用板块的接单策略，减少低毛利产品的生产和销售，为高毛利产品增长提供空间。
2024年公司持续挖掘上市平台潜力，积极培育新的业绩增长点，不断提升核心盈利能力。公司 2024年度现金收购上海孚邦实业有限公司 75%股权，快速切入气体检测仪器仪表和电气领域。孚邦实业在防护类、仪器类及电气设备类业务具有完善的业务体系。其在相关领域具备较强的软硬件开发实力，并通过与国际知名品牌合作，以先进的产品、技术与服务满足了国内不同客户群体的多样化需求。其下游客户涵盖化工企业、上市公司、国有企业及政府部门，客户结构较为稳定且具有一定的优质性。并购完成后，上市公司与孚邦实业积极探索业务上的协同，在电气项目中成功导入相关显示产品。
孚邦实业 2024年 5月正式纳入合并报表，当年度内增加合并报表营业收入9,914.57万元，贡献净利润 1,451.44万元。本次战略性收购有效实现产业资源整合与协同效应释放，推动公司主营业务结构优化及盈利能力提升。
3.结合年审会计师关于问题 1的回复：宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。
综上所述，公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，表明公司触及的其他风险警示情形已经消除。
二、请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。
回复：
根据《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定，公司对其他需被实施其他风险警示的情形逐项进行核查，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：
| 序 号 | 《股票上 市规则 （2025年 修订）》相 关条文 | 规定内容 | 公司情况 | 是否触 及其他 风险警 示 |
| 1 | 第 9.8.1条 第（一）项 | 存在资金占用且情形 严重 | 公司不存在资金占用且情形严重的情 形。 | 否 |
| 2 | 第 9.8.1条 第（二）项 | 违反规定程序对外提 供担保且情形严重 | 公司不存在违反规定程序对外提供担 保且情形严重。 | 否 |
| 3 | 第 9.8.1条 第（三）项 | 董事会、股东会无法正 常召开会议并形成决 议 | 公司董事会、股东大会能够正常召开会 议、形成决议并按要求进行披露。 | 否 |
| 4 | 第 9.8.1条 第（四）项 | 最近一个会计年度财 务报告内部控制被出 具无法表示意见或者 否定意见的审计报告， 或者未按照规定披露 财务报告内部控制审 计报告 | 公司 2024年度审计机构正一会计师事 务所对公司 2024年度财务报告内部控 制进行审计并出具了标准无保留意见 的内部控制审计报告，已于 2025年 4 月 30日披露。 | 否 |
| 5 | 第 9.8.1条 | 生产经营活动受到严 | 公司生产经营活动正常，不存在生产经 | 否 |
| 第（五）项 | 重影响且预计在三个 月内不能恢复正常 | 营活动受到严重影响且预计在三个月 内不能恢复正常的情形。 | ||
| 6 | 第 9.8.1条 第（六）项 | 主要银行账户被冻结 | 公司不存在主要银行账号被冻结的情 形，不会对公司资金周转和日常生产经 营活动造成影响。 | 否 |
| 7 | 第 9.8.1条 第（七）项 | 最近三个会计年度扣 除非经营性损益前后 净利润孰低者均为负 值且最近一个会计年 度审计报告显示公司 持续经营能力存在不 确定性 | 公司 2022年、2023年、2024年扣除非 经常性损益前后净利润孰低者分别为： -27,393,834.16元、-18,478,016.30元、 -21,429,116.70元，但公司 2024年度审 计报告意见为标准无保留的审计意见。 | 否 |
| 8 | 第 9.8.1条 第（八）项 | 根据中国证监会处罚 事先告知书载明的事 实，公司披露的年度报 告财务指标存在虚假 记载，但未触及本规则 第 9.5.2条第一款规定 情形，前述财务指标包 括营业收入、利润总 额、净利润、资产负债 表中的资产或者负债 科目 | 公司未收到中国证监会处罚事先告知 书。 | 否 |
| 9 | 第 9.8.1条 第（九）项 | 最近一个会计年度净 利润为正值，且合并报 表、母公司报表年度末 未分配利润均为正值 的公司，其最近三个会 计年度累计现金分红 低于最近三个会计年 度年均净利润 | 公司 2024年度经审计的净利润为- 21,429,116.70元,且合并报表、母公司报 表年度末未分配利润均为负值，根据相 关规定，公司不满足进行现金分红的条 件。 | 否 |
| 10 | 第 9.8.1条 第（十）项 | 投资者难以判断公司 前景，投资权益可能受 到损害的其他情形 | 公司不存在投资者难以判断公司前景， 投资权益可能受到损害的其他情形。 | 否 |
会计师回复：
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.访谈公司管理层，了解公司 2023年影响持续经营能力相关事项在 2024年的变化情况；
2.对公司财务报表及经营数据执行分析程序，获取并核查收入成本明细表，了解产品或服务所在行业的分布和市场地位以及业务发展潜力等情况,分析经营情况的未来变动趋势和可持续性;
3.获取公司的诉讼资料、核查是否存在未结诉讼或财产保全等情况；对银行账户执行函证程序，核查是否存在银行账户或资产被冻结或抵押担保等；核查到期债务的偿还情况以及融资情况，分析公司的偿债能力；查阅前期公告和监管信息，核查是否存在资金占用或违规担保等情况；
4.获取公司 2024年解决持续经营措施的完成情况以及 2025年持续经营应对措施说明，分析对提升持续经营能力的影响；
5.获取公司对持续经营能力的评估声明并就持续经营能力问题和管理层进行沟通，分析评估声明的合理性。
6.对照《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
| 序 号 | 《股票上市 规则（2025年 修订）》相关 条文 | 规定内容 | 公司情况 | 是否 触及 其他 风险 警示 |
| 1 | 第 9.8.1条第 （一）项 | 存在资金占用且 情形严重 | 根据查阅公司公告并经核查，截至 2024年 12月 31日，公司不存在资金 占用且情形严重的情形。 | 否 |
| 2 | 第 9.8.1条第 （二）项 | 违反规定程序对 外提供担保且情 形严重 | 根据查阅公司公告并经核查，公司不存 在违反规定程序对外提供担保且情形 严重的情况。 | 否 |
| 3 | 第 9.8.1条第 （三）项 | 董事会、股东会 无法正常召开会 议并形成决议 | 根据查阅公司最近一年董事会、股东大 会决议公告，公司的董事会、股东大会 均能正常召开会议、形成决议并按要求 进行披露。 | 否 |
| 4 | 第 9.8.1条第 | 最近一个会计年 | 公司 2024年度财务报告内部控制出具 | 否 |
| （四）项 | 度财务报告内部 控制被出具无法 表示意见或者否 定意见的审计报 告，或者未按照 规定披露财务报 告内部控制审计 报告 | 了标准无保留意见的审计报告，并于 2025年 4月 30日披露。 | ||
| 5 | 第 9.8.1条第 （五）项 | 生产经营活动受 到严重影响且预 计在三个月内不 能恢复正常 | 根据查阅公司公告并经核查，公司生产 经营活动正常，不存在生产经营活动受 到严重影响且预计在三个月内不能恢 复正常的情形。 | 否 |
| 6 | 第 9.8.1条第 （六）项 | 主要银行账户被 冻结 | 根据查阅公司公告并经核查公司及控 股子公司征信报告以及已开立银行结 算账户清单，主要银行账号未被冻结， 不会对公司资金周转和日常生产经营 活动造成影响。 | 否 |
| 7 | 第 9.8.1条第 （七）项 | 最近三个会计年 度扣除非经营性 损益前后净利润 孰低者均为负值 且最近一个会计 年度审计报告显 示公司持续经营 能力存在不确定 性 | 公司 2022年、2023年、2024年扣除非 经常性损益前后净利润孰低者分别为： -27,393,834.16元、-18,478,016.30元、 -21,429,116.70元。 公司 2024年度审计报告意见为标准无 保留的审计意见。 | 否 |
| 8 | 第 9.8.1条第 （八）项 | 根据中国证监会 处罚事先告知书 载明的事实，公 司披露的年度报 告财务指标存在 虚假记载，但未 触及本规则第 9.5.2条第一款规 定情形，前述财 务指标包括营业 收入、利润总额、 净利润、资产负 债表中的资产或 | 根据公司公告并经核查，公司未收到中 国证监会处罚事先告知书。 | 否 |
| 者负债科目 | ||||
| 9 | 第 9.8.1条第 （九）项 | 最近一个会计年 度净利润为正 值，且合并报表、 母公司报表年度 末未分配利润均 为正值的公司， 其最近三个会计 年度累计现金分 红低于最近三个 会计年度年均净 利润 | 公司 2024年度经审计的净利润为- 21,429,116.70元,且合并报表、母公司 报表年度末未分配利润均为负值，根据 相关规定，公司不满足进行现金分红的 条件。 | 否 |
| 10 | 第 9.8.1条第 （十）项 | 投资者难以判断 公司前景，投资 权益可能受到损 害的其他情形 | 根据公司公告及财务状况，未发现公司 存在投资者难以判断公司前景，投资权 益可能受到损害的其他情形。 | 否 |
基于上述执行的审计程序，我们认为，公司 2024年度持续经营能力不断提升，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等，流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，尚不存在不良资产或资不抵债以及资金占用或违规担保等违法违规等情况，公司为解决持续经营问题计划采取的举措，在 2024年已基本得到落实，2025年持续经营办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，截至目前该重组事宜具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1条规定的情形和其他股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
律师回复：
1.关于宇顺电子触及的其他风险警示情形已消除的核查意见如下：
根据 2022年年度报告、2022年度审计报告、《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨停复牌的公告》显示，公司 2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告显示公司未来持续经营能力存在重大疑虑，因触及《股票上市规则（2023年 2月修订）》第 9.8.1 警示。
根据 2023年年度报告、2023年度审计报告显示，2023年年报披露后，因相关情形未消除，公司仍因触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1 条第一款第（七）项规定的情形，公司股票交易继续被实施其他风险警示。
根据 2024年年度报告、2025年一季度报告以及公司经营情况说明并经本所律师核查公司相关融资、诉讼、担保等情况显示，公司 2024年度营业收入同比增长 41.94%，2025年第一季度营业收入同比增长 93.73%，第一季度净利润扭亏为盈，且生产经营稳健向好，生产经营业务未停产停滞、公司不存在大额逾期债务或诉讼保全等，结合会计师关于问题 1的回复意见，年审会计师认为公司流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况，管理层为解决持续经营问题计划采取的举措已基本于 2024年度落实，2024年已完成对上海孚邦实业有限公司并购，自 2024年 5月并表后，公司报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57万元，利润 1,451.44万元，有效地拓展了公司业务范围，增强了公司经营能力。
另根据《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（含进展公告），2025年公司在发展原主业的基础上，正在积极通过重大资产重组实现转型，根据进展公告显示，该等重大资产重组事项正在有序推进，后续随着重组顺利实施，将有望能够进一步改善公司经营状况，提升经营及盈利能力。
根据正一会计师事务所出具的 2024年度审计报告和 2024年内部控制审计报告，正一会计师事务所对公司 2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司披露的《董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。
根据公司披露的《监事会对<董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》，公司监事会同意董事会上述说明，认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性根据正一会计师事务所出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认公司编制的《关于 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制。另正一会计师事务所出具《关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》，认为：综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。
综上，本所律师经核查认为：公司对公司触及的其他风险警示情形已经消除的情况进行了说明，根据公司的说明及正一会计师事务所的意见，公司 2023年度审计报告显示触及的其他风险警示情形已经消除。公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7条规定的撤销其他风险警示条件。
2.关于宇顺电子不存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形的核查情况及意见如下：
（1）根据本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
| 序 号 | 《股票上市规 则（2025年修 订）》相关条文 | 规定内容 | 公司情况 | 是否触及 其他风险 警示 |
| 1 | 第 9.8.1条第 （一）项 | 存在资金 占用且情形严 重 | 根据公司说明及正一会计师事务所 出具的深正一核字（2025）第 01004 号 《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明》并经核查，截 至 2024年 12月 31日，公司不存在资金 占用且情形严重的情形。 | 否 |
| 2 | 第 9.8.1条第 （二）项 | 违反规定 程序对外提供 | 根据公司 2024年年度报告及公司 说明，并经核查确认，公司不存在违反规 | 否 |
| 担保且情形严 重 | 定程序对外提供担保且情形严重。 | |||
| 3 | 第 9.8.1条第 （三）项 | 董事会、股 东会无法正常 召开会议并形 成决议 | 根据公司最近一年董事会、股东大 会决议公告及公司说明，公司的董事会、 股东大会均能正常召开会议、形成决议 并按要求进行披露。 | 否 |
| 4 | 第 9.8.1条第 （四）项 | 最近一个 会计年度财务 报告内部控制 被出具无法表 示意见或者否 定意见的审计 报告，或者未按 照规定披露财 务报告内部控 制审计报告 | 根据公司 2024年内部控制审计报 告，公司会计师事务所对公司 2024年度 财务报告内部控制出具了标准无保留意 见的内部控制审计报告，并于 2025年 4 月 30日披露。 | 否 |
| 5 | 第 9.8.1条 第（五）项 | 生产经营 活动受到严重 影响且预计在 三个月内不能 恢复正常 | 根据公司说明并经核查，公司生产 经营活动正常，不存在生产经营活动受 到严重影响且预计在三个月内不能恢复 正常的情形。 | 否 |
| 6 | 第 9.8.1条 第（六）项 | 主要银行 账户被冻结 | 根据公司说明并经核查公司及控股 子公司征信报告以及已开立银行结算账 户清单，公司（含其控股子公司）主要银 行账号未被冻结，不会对公司资金周转 和日常生产经营活动造成影响。 | 否 |
| 7 | 第 9.8.1条 第（七）项 | 最近三个 会计年度扣除 非经营性损益 前后净利润孰 低者均为负值 且最近一个会 计年度审计报 告显示公司持 续经营能力存 在不确定性 | 公司 2022年、2023年、2024年扣 除非经常性损益前后净利润孰低者分别 为：-27,393,834.16元、-18,478,016.30元、 -21,429,116.70元。 但公司 2024年度审计报告意见为标准 无保留的审计意见，并于 2025年 4月 30 日披露。 | 否，符合 申请撤销 其他风险 警示的条 件 |
| 8 | 第 9.8.1条 第（八）项 | 根据中国 证监会处罚事 | 根据公司出具说明，并经核查，公司 未收到中国证监会处罚事先告知书。 | 否 |
| 先告知书载明 的事实，公司披 露的年度报告 财务指标存在 虚假记载，但未 触及本规则第 9.5.2条第一款 规定情形，前述 财务指标包括 营业收入、利润 总额、净利润、 资产负债表中 的资产或者负 债科目 | ||||
| 9 | 第 9.8.1条 第（九）项 | 最近一个 会计年度净利 润为正值，且合 并报表、母公司 报表年度末未 分配利润均为 正值的公司，其 最近三个会计 年度累计现金 分红低于最近 三个会计年度 年均净利润 | 公司 2024年度审计报告，公司 2024 年度经审计的净利润为-21,429,116.70 元,且合并报表、母公司报表年度末未分 配利润均为负值，根据相关规定，公司不 满足进行现金分红的条件。 | 否 |
| 10 | 第 9.8.1条 第（十）项 | 投资者难 以判断公司前 景，投资权益可 能受到损害的 其他情形 | 根据公司出具说明，公司不存在投 资者难以判断公司前景，投资权益可能 受到损害的其他情形。 | 否 |
综上，本所律师认为，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条第七项规定的其他风险警示情形的条件，且不存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。
75%股权，将孚邦实业纳入合并范围。根据你公司前期披露的公告，孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。年报显示，孚邦实业主要从事仪器仪表、安全应急装备及电气配电柜的设计及组装业务，较此前披露的主要业务范围新增电气设备，报告期内实现营业收入 5,895.76万元，占孚邦实业全年营业收入 59.47%。
一、请你公司详细说明孚邦实业电气设备业务涉及的具体合同执行情况，包括但不限于销售及采购合同的签订对象、签订时间、合同金额、商品名称、商品交付时间、款项支付时间、收入及成本确认时间及方式，并核实相关合同签订对象是否为公司的关联方、相关合同是否构成关联交易。
回复：
2024年公司已核实孚邦实业电气设备业务涉及的销售及采购合同的签订对象，除了向上市公司子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司采购了 TFT屏产品为内部关联交易（已在年报中合并抵消），其他的销售及采购合同签订对象均不属于公司关联方，相关合同不构成关联交易。2024年孚邦实业电气设备业务销售及采购合同执行情况如下：
| 项目名称 | 合同 性质 | 签订时 间 | 合同含税 金额(万元) | 产品名称 | 已确认收 入合同商 品的交付 时间 | 已发货商 品收入和 成本确认 时点 | 收入 确认 方式 | 2024年已确认 收入合同产品 款项收付情况 （截至 2025.5.29） | 是否关 联方、 是否构 成关联 交易 |
| 福建省工 业项目 | 销售 合同 | 2024.09 | 1,373.93 | 电气业务产品（包含安装调试、软件植 入） | 2024.09- 2024.10 | 2024.09- 2024.11 | 净额 法 | 已结清； | 否 |
| 采购 合同 | 2024.09 | 437.38 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.09 | 2024.09 | / | 已结清； | 否 | |
| 2024.09 | 899.4 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.09- 2024.10 | 2024.09/2 024.11 | / | 已结清； | 否 | ||
| W项目 | 销售 合同 | 2024.10/ 2024.11 | 4,948.77 | 电气业务产品（包含安装调试、软件植 入） | 2024.12 | 2024.12 | 总额 法 | 已收到货款 1,340.14万元； | 否 |
| 采购 合同 | 2024.10 | 1,124.98 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 剩质保金 112.49 万元未支付； | 否 | |
| 2024.10 | 957.93 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 剩质保金 95.79 万元未支付； | 否 | ||
| 2024.10 | 2,217.85 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 剩质保金 221.79 万元未支付； | 否 | ||
| 2024.10 | 469.86 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 已结清； | 否 | ||
| 安华项目 | 销售 合同 | 2024.11 | 19,600.61 | 电气业务产品（包含安装调试、软件植 入） | 2024.12 | 2024.12/2 025.1 | 净额 法 | 2024年 12月达 到收入确认条 件合同含税金 额 10,713.53万 元，剩质保金 909.54万元未收 回； | 否 |
| 采购 合同 | 2024.11 | 5,842.87 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12/2 025.1 | / | 剩 584.29万元 尾款未支付； | 否 | |
| 2024.11 | 10,955.27 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12/2 025.1 | / | 剩余 3,505.27万 元货款未支付； | 否 | ||
| 2024.12 | 111.95 | 电气业务产品配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 已结清； | 是 | ||
| 青岛电气 项目 | 销售 合同 | 2024.11 | 927.33 | 电气业务产品（包含安装调试、软件植 入） | 2024.12 | 2024.12 | 净额 法 | 已结清； | 否 |
| 采购 合同 | 2024.11 | 878.15 | 电气业务产品硬件及配件 | 2024.12 | 2024.12 | / | 已结清； | 否 |
回复：
2024年孚邦实业涉及电气设备业务共计 4个项目，分别为安华项目、W项目、青岛项目和福建省工业项目。
上述业务的供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。上述业务销售合同和采购合同具体条款分析如下： （一）安华项目
1、安华项目涉及的采购合同分析
孚邦实业与安华项目供应商的相关采购合同约定：
（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。
（2）关于收货地点的约定：上海市松江区莘砖公路 518号 20号楼 5楼；故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是发往孚邦实业办公地址。2024年12月 5日安华项目供应商托货运公司发货并承担运费，孚邦实业于 2024年 12月 6日收到货物。
（3）关于采购商品及后续硬件安装、软件调试的约定：合同条款约定孚邦实业（买方）向供应商（卖方）采购电气硬件产品，由买方独自完成设备硬件安装、相关软件安装调试，并负责客户后期售后服务和技术维护工作。故安华项目孚邦实业提供了加工环节，承担产品后续售后服务及质保责任。
（4）关于货款支付的约定：孚邦实业约定向供应商付款的前提是收到其客户支付的相应款项，该条款有利于保障公司的资金安全。实际执行时，考虑供应商资金状况，鉴于孚邦实业所采购的相关产品已验收入库并发往客户，双方经友单位：万元
| 日期 | 安华项目 | |||
| 销售回款情况 | 采购款支付情况 | |||
| A 供应商 | B 供应商 | 小计 | ||
| 2024/12/23 | 500.00 | 350 | 900 | 1,250.00 |
| 2024/12/24 | 1,450.00 | - | 1,550.00 | 1,550.00 |
| 2024/12/25 | 2,600.00 | 700 | 1,150.00 | 1,850.00 |
| 2024/12/26 | 1,950.00 | 950 | 2,200.00 | 3,150.00 |
| 2024/12/27 | 1,100.00 | - | 650 | 650.00 |
| 2024/12/28 | 1,090.00 | 1,500.00 | - | 1,500.00 |
| 2024/12/30 | 1,410.00 | - | - | - |
| 总计 | 10,100.00 | 3,500.00 | 6,450.00 | 9,950.00 |
孚邦实业与安华项目相关销售合同约定：
（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。
（2）关于收货地点的约定：运费及保险费均由孚邦实业安排及支付；全部设备从工厂运至安华数据指定地点，运输的全部风险由孚邦实业承担。
孚邦实业于 2024年 12月 6日至 12月 8日将货物分批委托物流公司接收。
2024年 12月 7日至 12月 10日物流公司将货物用专车运往安华指定的收货地点，运费 36.8万元由孚邦实业承担。
故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是孚邦实业负责发往客户指定地点。
（3）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给安华数据。
孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中、低压柜系统集成和不间断电源的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②列头柜和机柜的安装、通电测试，以及功能测试；③安装传感器；④安装软件，实现软硬件集成一体化。
相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：
| 孚邦实业的软件名称 | 作用 | 备注 |
| 配电柜电弧监测软件 | 可将电气火灾风险降低 90% | 该软件已于 2025年 1月 13日 取得软件著作权（登记号 2025SR0074200） |
| 控制柜运维监控软件 | 通过远程监控，减少客户现 场巡检人力成本 50% | 该软件已于 2024年 12月 24 提交软件著作权申请并受理 |
| 智能开关柜控制软件 | 通过补偿柜和软件优化的 方式，将整体 PUE从 1.5降 至 1.3 |
综上所述，安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
（二）W项目
1、W项目涉及的采购合同分析
孚邦实业与 W项目供应商的相关采购合同约定如下：
（1）关于收货地点的约定及说明：双方约定交货地点具体等发货前通知，货物所有权转移自卖方将买方所订购的产品送达买方指定到货地点，到货签收完成并移交给买方之日起转移。后续孚邦实业要求 W项目供应商负责送到其办公地址上海市松江区莘砖公路 518号 20号楼 5楼，车板交货，买方（孚邦实业）收到货后设备所有权和风险转移至买方，设备由买方负责安装和技术调试；故 W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权，商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户，上述业务孚邦实业提供了加工环节。
（2）关于付款条件的约定：合同生效后 7日内，买方（孚邦实业）向卖方足额预付款后，开始排产备货；每批次发货前 10日内买方向卖方支付合同总价的 60%至卖方的指定账户，卖方收到上述提货款后，按双方约定安排发货；故 W项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。
2、W项目涉及的销售合同分析
（1）合同约定：将甲方（W项目）所订购的设备送至甲方指定交货地点；全部设备从工厂运至甲方指定地点的运输风险全部由乙方（孚邦实业）承担；故W项目商品由孚邦实业发往客户指定地点。
W项目具体业务合同执行情况如下：
| 合同编号 | 执行情况 |
| RR- 202410110169 | 2024年 12月 13日孚邦实业委托物流公司将该批货物发往上海市金山 区客户现场，同时孚邦实业工程师到达客户现场对设备进行安装调试； |
| RR- 202410110168 | 2024年 12月 14日孚邦实业委托物流公司将第二批货物发往湖南省湘 潭市，同时孚邦实业工程师到达客户现场对设备进行安装调试； |
| RR- 202410110167 | 孚邦实业于 2024年 12月 18日将第三批货物委托物流公司发往上海市 宝山区，同时孚邦实业工程师到达客户现场对设备进行安装调试； |
孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中压柜、低压柜、中压环网柜的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②安装传感器；③安装软件，实现软硬件集成一体化。
相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：
| 孚邦实业的软件名称 | 作用 | 备注 |
| 配电柜电弧监测软件 | 可将电气火灾风险降低 90% | 该软件已于 2025年 1月 13日 取得软件著作权（登记号 2025SR0074200） |
| 控制柜运维监控软件 | 通过远程监控，减少客户现 场巡检人力成本 50% | 该软件已于 2024年 12月 24 提交软件著作权申请并受理 |
| 智能开关柜控制软件 | 通过补偿柜和软件优化的 方式，将整体 PUE从 1.5降 至 1.3 |
（4）合同约定的质保条款：乙方（孚邦实业）负责相关售后服务。①本合同采购设备含 3年原厂质保和 2年维保(质保自合同项下设备发货之日起，维保自该项目交维之日起)。质保及维保期内，因乙方或产品质量原因更换产品或维修量大的产品，更换后产品的保修期重新计算；②质保及维保期内乙方为甲方（客户）提供 7×24小时的免费保修服务；提供 7×24小时故障应急响应和维护服务；③乙方免费负责提供质保及维保期内设备软、硬件的安装、调试、免费升级和技术支持服务，以及准备所需的所有配件和消耗品；④质保及维保期内如确因产品质量产生问题，由乙方承担相关责任。若乙方无法按照合同约定承担质保及维保责任的，甲方有权聘请第三方并要求乙方承担全部费用；
故 W项目孚邦实业承担产品后续质保责任。
综上所述，W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；W项目孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
（三）青岛项目
1、青岛项目涉及的采购合同分析
（1）关于交货方式及地点的约定：上海市松江区莘砖公路 518号 20号楼 5楼；故青岛项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）关于付款条件的约定：孚邦实业预付 30%,发货前付清全款；故青岛项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。
2、青岛项目涉及的销售合同分析
（1）合同约定：送货至客户指定地址；孚邦实业于 2024年 12月 11日将货物委托物流公司接收，由专车运往青岛项目客户指定地址，运费 2.12万元由孚邦实业承担。故青岛业务商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主确认产品的性能符合客户要求；故青岛项目孚邦实业实质提供了加工环节。
（3）合同约定质保条款：保修期为自货物安装或者验收完成之日起 24个月；故青岛项目孚邦实业承担产品后续质保责任。
综上所述，青岛项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
（四）福建省工业项目
1、福建省工业项目涉及的采购合同分析
孚邦实业与福建省工业项目供应商的采购合同条款约定：
（1）合同约定：乙方（供方）应在收到甲方（需方孚邦实业）的提货需求后 15天内交货至甲方指定地点（上海市松江区莘砖公路 518号 20号楼 5楼）；故福建省工业项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）合同约定的付款方式为分期付款：福建省工业项目供应商为孚邦实业开具税率为 13%的增值税专用发票，预付款 70%；发货前，付清全部货款。故福建省工业项目孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提。
2、福建省工业项目涉及的销售合同分析
（1）合同约定：由乙方（孚邦实业）负责承运，全部运输风险及费用由乙方承担。由乙方提供的产品均按标准保护措施进行包装，包装后的设备应该适合长途运输，防湿、防潮、防震、防锈、耐搬运装卸，以确保产品安全抵达指定现场。
福建省工业合同具体执行情况如下：
| 具体批次 | 执行情况 |
| 第一批货物 | 孚邦实业 2024年 9月 23日委托物流公司将该批货物发往广东省 揭阳市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试 |
| 第二批货物 | 孚邦实业 2024年 9月 24日委托物流公司将该批货物发往福建省 福州市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试 |
| 第三批货物 | 孚邦实业 2024年 10月 14日委托物流公司将该批货物发往福建省 福州市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试 |
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，包括：产品组装、安装、软件导入和产品调试，确认产品的性能符合客户要求。
（3）质保合同条款约定：①本合同产品保修期为 2年，因产品质量造成的产品故障由乙方（孚邦实业）负责免费保修(不含人为或自然灾害因素造成的损坏)；②在质保期内，产品出现质量问题，乙方应无偿进行退换货并承担往返运费，承担因产品质量问题对甲方造成的损失；故福建省工业项目孚邦实业承担产品后续质保责任。
综上所述，结合销售合同条款、采购条款及实际的履行情况，福建省工业项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
三、请你公司结合问题（1）（2）的答复，详细说明你公司相关业务是否具有商业实质，收入及成本确认方式是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
（一）结合问题（1）（2）的答复内容，公司电气设备业务收入具有商业实质，判断如下：
1、未来现金流差异
孚邦实业电气设备业务显著改变了孚邦实业未来现金流的风险、时间分布及金额；实现了经济利益的流入，电气设备每个业务均实现了盈利。
2、交易的经济影响
①孚邦实业电气设备业务对企业的财务状况、经营成果及现金流量产生了实质性影响。
②经济利益流转：孚邦实业电气设备业务存在真实的物流流转、货物交付及3、交易目的与商业动机
①营利性目的：孚邦实业电气设备业务是基于合理商业需求，为满足客户需求及自身盈利需求，采购特定设备及配件，安装调试后交付给客户。
②互利性：孚邦实业电气设备业务让孚邦实业、供应商及客户三方均实现了价值提升。
4、合规性与真实性
孚邦实业电气设备业务交易符合税法、会计准则等规定，均有完整的合同、发票、物流单据、签收单据和收付款凭证。
（二）电气设备业务收入确认方式
电气设备类业务采取时点法确认收入，即在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为客户盖章确认的“发货清单”和“现场客户服务确认函”（“验收单”或“验收报告”）。
（三）电气设备业务模式
孚邦实业自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方硬件+现场安装调试+自研软件植入+客户验收），孚邦实业在电气类业务中主导整个服务，通过自身服务将第三方硬件与植入的软件相结合，形成新的组合产出，最终由客户进行验收确认。结合《企业会计准则第 14号-收入》的相关规定和业务的实际情况，孚邦实业在电气类业务中的身份是主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要责任人，收入及成本的确认方式符合企业会计准则规定。
（四）孚邦实业 2024年电气设备业务收入确认的具体情况
孚邦实业涉及总净额法调整的电气设备业务主要发生在 2024年第四季度。
公司 2025年 1月 25日公告《2024年度业绩预告》，预告中的营业收入基于总额法核算 2024年电气设备业务的收入。同日，公司收到深圳证监局基于前期现场检查出具的《决定书》。
书面确认相关业务信息后，经与审计机构反复论证分析，确认孚邦实业 2024年电气设备业务板块的 3笔业务按总额法确认外部证据不足，而业务板块的 W项目按总额法核算的依据较为充分。
公司基于审慎原则，对前述 3笔业务（即安华项目收入、青岛项目收入与福建省工业项目收入）由总额法调整为净额法核算。由于相关业务主要发生于第四季度，不涉及中期报告数据，主要影响《2024年度业绩预告》。上市公司就此发布《关于 2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》。
以下为前述电气设备业务按照总/净额法核算的分析：
1、W项目总额法核算的原因
电气设备业务是孚邦实业的主营业务，具有稳定的业务模式。施耐德自 2021年开始与孚邦实业有业务往来及合作。2022年，为推动该业务长远发展，孚邦实业与施耐德达成合作协议,获得其电气产品的相关授权，成为长期合作伙伴。孚邦实业于 2024年上半年开始洽谈 W项目，经过持续性的拜访和技术交流，于 2024年 10月与客户指定的货物进出口代理商签订了 3份销售合同，合同含税总额4,948.77万元。
该项目是孚邦实业直接从供应商施耐德处购买商品并且取得商品控制权，然后对硬件进行检验、组装、调试、安装传感器和植入自研软件（配电柜电弧监测软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜控制软件）。
孚邦实业通过自身服务将第三方商品与其他商品或服务相结合，形成软硬件集成后交付给客户。孚邦实业在整合过程中具有主导权，承担整合失败的风险，整合服务提升客户产品的安全性，实现产品智能化和能效提升，是主要责任人，用总额法核算符合企业会计准则规定。
公司与年度审计机构就 W项目的销售与采购的合同和单据展开分析和讨论，并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：①收集并复核 W项目中孚邦实业向客户发货时的运输合同、发货物流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单及客户验收等资料；②公司与供应商施耐德签有长期的《合作协议》且合作多年，业务发生时合作基础较强，虽然无法额外获取施耐德委托承运车辆的过路费、加油费等佐证资料，但考虑其为世界 500强企业，内控严格，且为所采设备的生产万元，临时和偶发的特征较弱。经综合分析判断，孚邦实业是该项目的主要责任人的证据较为充分，用总额法核算符合企业会计准则规定。
2、安华项目净额法核算的原因
孚邦实业承接安华项目后，采购逾千套涵盖国际知名品牌及国产品牌的产品，经软硬件集成后向客户交付。
部分品牌之间存在竞争及排他关系，故孚邦实业与中间商签署采购合同，解决安华项目采购问题。
安华项目是孚邦实业将产品交付至客户指定地点，进行组装、调试、安装传感器、植入自研软件（配电柜电弧监测软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜控制软件），客户验收合格后，确认收入。安华项目有完整的运输合同、发货物流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单、货款收付款回单及部分发货视频、照片等资料。
公司与年度审计会计师就安华项目的销售与采购的合同和单据展开分析和讨论，并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：①安华项目下孚邦实业不是直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；② 业务发生时点，孚邦实业与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑，业务延续性不强；③供应商无法额外提供其将相关产品运输至孚邦实业的过路费、加油费等资料。
综合判断前述情形后，基于审慎原则，安华项目收入调整为净额法核算。
3、福建省工业项目和青岛电气业务净额法核算的原因
相关项目采购合同和销售合同签订时产品名称一致，未在合同中体现孚邦实业安装调试服务；负责运输的第三方物流公司亦未将产品运输至客户指定地点的运输车辆过路费、加油费等资料提供齐全。基于审慎原则，福建省工业项目和青岛项目收入调整为净额法核算。
四、请你公司结合 2025年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，详细说明相关业务是否具有偶发性和临时性，是否属于贸易业务，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务，进一步核实你公司营业收入扣除事项是否完整。
回复：
公司结合 2025年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，判断相关业务式的业务。经核实，公司营业收入扣除事项完整。具体情况分析如下： （一）孚邦实业前期已在电气行业布局，相关业务稳步拓展
孚邦实业前期已在电气行业布局，并稳步拓展相关业务：
| 年度 | 事项 |
| 2022年度 | 孚邦实业与施耐德达成合作协议，获得其电气产品的相关授权 |
| 2023年度 | 孚邦实业承接电气产品相关的客户订单，合同含税总金额 48.08万元 |
| 2024年度 | 孚邦实业与 4家客户签订电气设备合同，合同含税金额为 26,850.65万 元；相关合同在 2024和 2025年度实现收入 |
| 2025年 1-5月 | 孚邦实业就电气设备类业务新签订 7份合同，合同含税总金额为 7,022.07 万元 |
2023年度电气设备合同情况如下：
| 序 号 | 合同签订对象 | 签订时间 | 合同含税金额 （万元） | 产品名称 | 合同执行情况 |
| 1 | 客户 1 | 2023.04 | 39.67 | 电力变压器 | 2023年已执行完毕 |
| 2 | 客户 2 | 2023.07 | 4.08 | 塑壳断路器 | 2023年已执行完毕 |
| 3 | 客户 3 | 2023.06 | 4.34 | 配电箱 | 2023年已执行完毕 |
| 合计 | 48.09 |
单位：万元
| 序 号 | 合同签 订对象 | 签订时间 | 合同金额 （含税） | 产品名称 | 合同执行情况 |
| 1 | W | 2025.01 | 123.25 | 中压柜设备及该套设 备的软硬件安装调试 | 执行完毕 |
| 2 | W | 2025.02 | 230.41 | 中压环网柜及该套设 备的软硬件安装调试 | 执行完毕 |
| 251.75 | 中压柜及该套设备的 软硬件安装调试 | 执行完毕 | |||
| 2,555.99 | 低压柜及该套设备的 软硬件安装调试 | 执行完毕 | |||
| 3 | W | 2025.01 | 8.52 | 智能中压环网柜（安装 调试） | 执行完毕 |
| 87.07 | 智能低压开关柜（安装 调试） | 执行完毕 | |||
| 4 | W | 2025.02 | 772.51 | 智能开关柜（安装调 试） | 执行中 |
| 5 | W | 2025.02 | 17.05 | 智能中压环网柜（安装 调试） | 执行完毕 |
| 412.63 | 智能低压柜（安装调 试） | 执行完毕 | |||
| 6 | W | 2025.04 | 850.39 | 智能开关柜（安装调 试） | 待执行 |
| 7 | W | 2025.03 | 1,712.50 | 高压柜及该套设备的 软硬件安装调试 | 执行中 |
| 合计 | 7,022.07 |
孚邦实业 2025年度所开展的电气设备业务模式属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，故不属于贸易业务。
（三）孚邦实业电气设备业务已形成稳定业务模式
1、孚邦实业电气设备业务从 2023年至 2025年持续获得客户订单，累计合同含税金额 33,920.80万元。
2、电气设备业务的市场需求稳定，能支持孚邦实业相关业务稳步发展。
配电开关设备是电力系统的核心组件，广泛应用于发电、输电、工业、建筑等领域。其业务前景与电力投资、新能源发展、工业自动化等密切相关。全球范围内（尤其欧美、中国）电网设备已进入更新周期，中高压开关柜需求稳定增长。
智能断路器、数字化环网柜（如智能中压柜）成为趋势，支持远程监控、故障诊断和自动化控制。5G基站、数据中心、轨道交通等项目均依赖高可靠性的中低压配电设备。制造业自动化升级（如机器人、智能产线）亦增加低压柜（如 MCC配电柜）需求，故电气设备业务具有广阔的前景。（未完）