*ST贤丰(002141):对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
原标题:*ST贤丰:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 贤丰控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2025年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 120号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，公司、深圳广深会计师事务所（普通合伙）(以下简称“深圳广深”、“年审会计师” 或“我们”)对有关问题进行了书面回复。现将回复内容公告如下（下文简称与2024年年度报告一致）： 1.年报显示，你公司2024年实现营业收入4.40亿元，同比增长400.31%，扣除后营业收入4.18亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-1.13亿元，公司已连续两年大额亏损。你公司前三季度营业收入仅为0.46亿元，第四季度公司开展覆铜板业务实现营业收入3.14亿元。请你公司： （1）说明导致公司持续亏损的因素是否仍然存在并具有持续性，持续亏损的状态未来能否得到扭转或消除，你公司已经采取的应对措施，并请结合主营业务盈利能力、在手订单及执行情况、成本负担能力、目前的负债结构、经营情况分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性； （2）详细说明报告期内新增覆铜板业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；新业务模式下公司能否对产品提供加工或转换活动，从而实现产品价值提升；公司对该项业务的具体投入情况，公司在前期不具备相关业务经验的背景切入新业务的具体情况。 （3）补充说明覆铜板业务前五大客户的名称、销售金额、产品类型，报告期末应收账款余额、报告期及期后回款情况，相关客户与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人等是否存在关联关系；对比分析截止一季度末前五大客户变化情况及合理性，并结合行业竞争和市场分布情况、客户关系稳定性和新客户拓展可实现性、产品毛利率等说明公司对主要客户是否存在重大依赖情形，相关交易是否具有可持续性、是否具有商业合理性。 （4）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，结合对上述问题回复的情况以及本所《自律监管指南第1号——业务办理》第四部分第二节的相关规定，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，是否存在其他应扣除未扣除项目。 请你公司年审会计师事务所按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》第四部分第二节的相关规定对上述事项进行逐项核查并发表意见。 问题1回复： （1）公司持续亏损的因素、已经采取的应对措施、公司持续经营能力是否存在重大不确定性 2023年公司归属于上市公司股东的净利润（简称“归母净利润”）为-12,011.58万元，其中：商誉减值使归母净利润-6,253.67万元，长期股权投资减值使归母净利润-847.50万元，贤丰新材料的业务亏损使归母净利润-1,480万元，其他日常经营使归母净利润-3,430.41万元。2024年公司归母净利润为-11,300.62万元，其中：商誉减值使归母净利润-7,633.58万元，固定资产减值使归母净利润-2,027万元，其他日常经营使归母净利润-1,640.04万元。 商誉减值、固定资产减值、长期股权投资的减值、贤丰新材料业务亏损，以上亏损原因是非持续性的，截至报告期末相关因素已消除。 为进一步增强公司的持续经营能力，公司2025年度采取以下具体措施： 1）深耕电子信息产业 公司将继续深耕电子信息产业，积极拥抱AI和新能源领域应用扩张的发展机会，通过加强覆铜板上下游领域的产业协同能力，力争实现“基础规模稳定→技术研发驱动→产品定位提升→客户与市场发展→良性规模扩张”的循环发展路径。公司覆铜板业务2025年的经营目标是“全面降本增效，夯实经营基础”，力争通过制造费用优化、材料成本管控、降低运输成本、客户结构优化等措施来提升公司经营质量。具体如下： 制造费用优化：全面梳理现有产线中影响良率、能耗的环节，通过设备改造和流程标准化提升自产良率、降低能耗，并优化委外加工厂商、合理降低委外加工成本。 材料成本管控：覆铜板成本结构中，铜箔占比最多，达46.29%，其次分别为树脂、玻纤布，占比分别为16.75%和22.72%，需要通过优化原材料采购和生产工艺，降低原材料成本，包括：根据铜价波动、期现联动进行择机采购，并通过稳定整体采购量力争从铜箔供应商获得优惠加工费，从而整体达到平抑铜价波动干扰、对冲大宗商品波动风险；对铜箔、玻布、树脂三大主材争取价格优惠和账期支持；争取稳定采购量带来价格优惠，并实现账期突破；通过优化配方，达成对材料配比及用量的优化，降低综合材料成本。 降低运输成本：多方位新增运输渠道，同步推行平台运输与线下物流公司，降低运输成本。 产品定位提升：坚持以销定产，产销结合，不积压库存，产能与销售量目标协调；同时加大技术研发投入，充实研发团队、增配研发设备，逐步提升高端客户占比，切入核心终端客户的产业链。 客户结构优化：在2024年摸索市场的基础上，在2025年公司将循序渐进优化客户结构，逐渐缩减产能规模小、产品中低端的PCB客户占比；选取在产品型号、产能交付、发展规划等方面有匹配度的中高端领域客户，加大合作力度；在提升自身品质能力的基础上，适当拓展或加强头部PCB厂商的合作，签订长期协议锁定产能。 2）深入打造大动保领域的综合服务能力 公司将深入打造在大动保领域的综合服务能力，致力于成为在细分（产品及地域）市场的优势厂商，其中： 兽用疫苗业务的发展聚焦于以研发特色产品形成突围，积极推进“双大（大单品、大客户）战略”，力争保持经营性现金流为正，寻求在细分领域突破、稳住销量、全面控本，与饲料业务相协同，提高了对下游养殖客户的综合服务能力，增加产品和品牌粘性，为持续经营能力提供保障。 饲料业务的发展重在稳中求进，提升产能利用率，降低单位综合成本；优化生产成本结构（如能耗、人工、包装），通过集中采购、节能改造降低变动成本；多方位降低运输成本；目标在于实现自身盈利并进一步协同兽用疫苗业务发展。 公司2025年第一季度的主营业务收入及毛利情况如下表所示，可以看出2025年第一季度公司的盈利能力已经获得一定幅度的提升。 单位：万元
公司为各子公司的持续经营提供了充足的资金支持，截至 2025年 3月 31日，公司累计资助高硕航宇 47,300万元发展覆铜板业务，资助康禧元 4,350万元发展饲料业务，相关资金系公司自有资金，不会由此产生财务风险；2025年第一季度末公司的资产负债率为39.36%，流动比率为2.07，一年期内除1,700万元银行借款外，不存在需要偿还的大额债务。 综上所述，公司已形成以电子信息和动物保健两大业务板块为支撑的经营主体，且通过各项积极举措增强了公司的盈利能力，各项经营指标在持续向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。 （2）报告期内新增覆铜板业务是否形成稳定业务模式 报告期内新增覆铜板业务已形成稳定业务模式，具体如下： 1）报告期内覆铜板业务有与之配套的全方位投入：高硕航宇有实收的2,000万元注册资本金，并向股东方借入约4.7亿元资金，全部投入覆铜板业务的运营；高硕航宇团队包括生产、品质、研发、采购、销售、财务、运营（行政综合）、安环、体系等，全部员工约270人，具备生产、经营覆铜板业务的全部人才队伍；通过租赁方式，具备60万余张/月覆铜板产能。 2）报告期内覆铜板业务具有2个厂区，从调胶、上胶、压合、裁剪均有成熟的工艺和加工处理流程，年产720万张产能，公司从销售、采购、投料、生产、出货等各个环节均有完整详细的流转单据，且这些流程均有通过ERP系统记录，公司能够独立计算其成本费用及所产生的收入。 3）覆铜板业务主要原材料为铜箔、玻纤布和树脂，高硕航宇采购后进行加工生产成为覆铜板，从材料进入到产品产出，产品的形态、性能、用途完全改变，实现了产品的价值提升。 4）覆铜板业务不存在对客户或供应商的重大依赖。高硕航宇的客户超过100个，单一客户收入占比未超25%；在主要材料的供给方面，每种材料都有三家以上供应商可选，具体向哪家采购及采购金额的大小，主要看价格及账期，价格与账期的综合商务条件越优惠，采购量就越大，也不存在对供应商的重大依赖。 5）覆铜板业务具有可持续性。覆铜板是电子信息产业不可或缺的基础材料，当前PCB广泛应用于各类电子信息产品中，涉及包括通讯设备、消费电子、汽车等终端领域。近年来，PCB 下游行业如航空航天、计算机和商业设备、消费电子、汽车 电子、工控医疗、安防电子等领域的电子产品制造业快速发展，为我国 PCB 行业的发展提供了广阔的市场需求。因而市场对覆铜板的需求是长期、持续的。 公司对该项业务的投资已超过4亿元，公司团队的骨干和生产人员都具备相关业务经验，具备支撑这一业务持续经营的基础。 6）公司进入覆铜板领域是基于战略转型的要求，通过较长时间调研和严谨评估，最终做出的审慎决策。公司进行战略转型、寻找新的产业方向始于 2023年，通过广泛调研将拟落脚的产业方向锁定在电子信息产业，并进一步聚集在PCB及其上游的覆铜板领域。对于进入覆铜板领域，公司在前期已做出了较为全面的行业调研，对发展趋势、行业运转规律、技术升级方向等都做到了心中有数。 这些调研和准备确保了在后期开展的具体经营中，经营目标与方向不跑偏，不出现重大经营决策失误。 在项目启动阶段，公司通过与航宇新材成立合资公司（高硕航宇）开展覆铜板业务，这一合作是基于双方优势互补、强强联合的结果。贤丰注入资金、并组建合理的运营架构，航宇将相关业务资质、工艺技术进行授权，由此覆铜板业务得以平稳而快速启动。 在项目实施过程中，高硕航宇作为覆铜板经营主体，不断充实与提升自身能力：首先，公司梳理了清晰的五年发展规划，并据此制定年度的经营计划与目标，从报告期及期后（2025年一季度）等情况看，实施得当，取得了较好的预期效果；同时，公司不断筛选补充生产、研发、品质等专业人员，核心团队得以壮大；第三，公司制定了明确的研发方向和产品提升路径，通过加强研发逐步提升产品档次与客户定位；最后，除研发设备投入外，公司在工艺提升、品质保障、安全环保等角度进行了多处的技改，通过设备更新，后续将在降本降耗、品质提升等角度逐步显现效果。 （3）覆铜板业务前五大客户相关情况 2024年覆铜板业务前五大客户的名称、销售金额、产品类型、报告期末应收账款余额、报告期及期后回款情况如下： 单位：万元
所有客户与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人等不存在关联关系。 2025年第一季度前五大客户的销售情况如下： 单位：万元
高硕航宇与客户之间的交易是基于双方供给需求关系形成的，2024年度前五大客户在 2025年第一季度仍有持续合作，部分客户销售金额有所下降未列入前五大客户，客户关系稳定性较高。 覆铜板是印制电路板的核心基材，下游产业涵盖范围相当广泛，涉及工业控制、通信设备、汽车电子、安防电子、医疗器械、消费电子、计算机及服务器、交通、航空航天等领域，下游需求整体旺盛，市场前景广阔，市场拓展可实现性较高。 综上所述，公司对主要客户不存在重大依赖的情形，相关交易具有可持续性、具有商业合理性。 （4）公司营业收入扣除项的具体内容 营业收入扣除项包含：覆铜板贸易收入504.47万，保理收入37.55万，经营租赁收入1,180.26万，技术服务费收入236.72万，材料销售328.32万。共扣除2,287.32万。 根据上述问题回复的情况以及《自律监管指南第1号——业务办理》第四章第二节的相关规定，公司对营业收入扣除项目逐项核查如下：
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见： “根据《企业会计准则》《自律监管指南第1号——业务办理》第四部分第二节的内容及其他相关规定，年审会计师对公司在2024年度营业收入扣除事项进行核查，相关情况说明如下： （1）了解和评估与收入确认相关的关键内部控制的设计，对运行有效性进行测试；抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、发货单、销售发票、货物签收单、客户汇款单、物流运输单等支持性文件，以评价收入确认的条件是否满足； （2）与公司管理层、财务部门负责人及销售部门相关人员进行访谈，了解公司收入确认流程及扣除事项的处理依据； （3）抽样检查销售合同，尤其是涉及委托加工业务的合同条款，判断公司在整个业务流程中所担任的角色和货物控制权转移时点，评价该交易行为是否具备商业实质，是否能显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； （4）按月度、产品、客户等不同维度对收入实施分析程序，并与同行业上市公司同类产品进行了毛利率比较，判断交易价格是否公允； （6）对重要客户的销售收入、应收账款进行函证，并对委托加工厂及主要客户进行了现场走访，了解交易流程，以检查交易的商业实质以及是否属于贸易收入、关联交易等； （7）获取公司管理层关于本年度新增业务在未来期间持续发展的规划和说明，判断管理层对业务未来可持续性的意图和计划； （8）对公司营业收入扣除情况明细表进行复核，逐项核实各类扣除项目披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性。 经核查，公司2024年营业收入扣除项目列示完整，不存在其他应扣未扣除项目。” 2.你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括预收账款确认收入、虚增规模猪场业务收入等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》，公司已完成对所涉事项的整改，会计师对公司2024年度内部控制出具标准无保留意见审计报告。请你公司： （1）逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前财务管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。 （2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。 （3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。 问题2回复： （1）报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况、当前公司内部控制制度健全与执行情况 针对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）对贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”）2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具了否定意见的内部控制审计报告（（2024）京会兴审字第00440004号）情况。 公司采取了以下整改措施： 1）针对预收账款确认收入、虚增规模猪场业务收入问题，发现以后及时安排人员进行全面核查，并根据核查结果对前期会计差错事项进行更正及追溯调整。2024年4月24日公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并于2024年4月26日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-032）。 2）对控股子公司成都史纪2023年度内部控制重大缺陷相关事项涉及的相关人员进行责任认定并结合实际情况给予通报批评、扣薪、停职等处理。 3）修订完善公司组织架构及授权书、内部管理制度，避免线下审批业务，完善不相容职务分离。2024年3月下达公司组织架构调整及公司授权书，明确主要管理人员授权，并强调董事长由股东派出不得在成都史纪报销任何费用，其因履职所产生费用由派出方股东承担，同时兼顾各部门互相牵制。 4）对内部控制程序的重要节点进行梳理，加强对客户、费用报销等相关控制节点的管理力度，提升子公司在销售、库存管理、财务管理等重要环节的管理水平。 执行情况：按公司修改后的架构、授权及制度、流程运行，2024年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，亦未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 在财务管理方面，公司结合自身实际情况根据《企业会计准则》《中华人民共和国会计法》等相关法律法规建立了财务管理体系，构建了适配的会计制度与财务管理制度，对各岗位的职责权限进行清晰界定，并将内部控制贯穿于财务管理的各个环节。公司财务部制定了《费用报销制度》、《集团财务管控制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》等具体财务制度。制度要求子公司在集团公司核算框架下开展日常会计核算工作，在集团财务管理框架下行使职能，保证子公司资产的安全完整和经营管理的规范。同时公司通过ERP 系统实现会计电算化管理，构建了业财融合的数字化内控平台。 综上所述，公司内部控制制度健全，公司章程、财务会计管理制度等各项内部控制制度得到有效执行。 （2）年审机构关于内部控制审计的说明 关于问题（2），我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，核实情况如下： （1）企业整改后的运行期间为8个月，自2024年4月至12月； （2）按照内控审计相关规定的要求进行抽样测试，测试数量如下表，测试方法有访谈、询问、观察、检查等，经测试后的结果为整改后的内部控制运行有效。
关于问题（3），我们在执行内部控制审计中选取销售与收款循环、采购与付款循环、工资与人事循环、生产与仓储循环、货币资金循环、长期资产循环、筹资与投资循环等多个关键控制活动实施了控制测试，通过询问、观察、检查等审计方法，以充分了解成都史纪的业务流程和控制活动，并评价其是否得到有效执行，通过穿行测试了解潜在错报的来源并识别相应的控制，获取的主要相关审计资料和判断依据如下： (1)通过获取跟企业内控控制相关的修订前及之后的制度文件、抽取部分流程审批节点进行检查来判断公司是否对前期存在内部缺陷的相关制度进行修订和完善，是否明确控制流程和责任分工； (2)通过实地观察、访谈相关人员、检查控制执行的记录等方式来确认控制措施是否得到持续有效运行； （3）对整改后的内控控制中重要的业务环节进行了测试，包括穿行测试和抽样测试来判断控制措施是否运行有效，是否有新的内部控制缺陷； （4）获取公司2024年内部控制自我评价报告，其已对前期非标意见事项的整改情况进行了详细说明，并确认相关内部控制缺陷已得到纠正，内部控制运行有效； （5）已核实前期内部缺陷导致的财务报表数据已在发生当年得到恰当调整和列报，公司2024年财务报表经审计后，未发现与前期非标意见事项相关的重大错报。 基于上述核查情况，我们认为公司前期内部控制非标意见事项已得到整改，影响已消除，对公司出具的内控审计意见是合理、恰当的。 3.2024年11月，你公司与相关方签署《饲料厂租赁合同》和《饲料购销协议》并新设子公司开展饲料业务，报告期公司动物饲料业务营业收入0.67亿元，产品毛利率仅为0.11%。请你公司： （1）结合饲料行业毛利率水平，补充说明你公司饲料业务毛利率低的原因及合理性，是否和同行业上市公司存在重大差异，并请说明上述业务是否实质为贸易业务或加工类业务，未来能否形成稳定业务模式。 （2）请年审会计师说明对公司饲料业务销售价格公允性、营业收入真实性及准确性执行的核查程序、核查比例及核查结果，说明公司是否存在通过关联销售等输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚营业收入从而规避退市的情形，以及相关收入是否需扣除。 （1）公司饲料业务毛利率低的原因及合理性、能否形成稳定业务模式 截至2024年度，饲料行业毛利率水平如下表所示： 单位：万元
1）康禧元自2024年11月开始生产猪用饲料，业务运营时间较短，报告期内团队运营和管理均尚处于磨合阶段，导致原料价格报价偏低及首月生产损耗率较高。 2）饲料业务的原材料成本占比高，玉米、豆粕等主要原料在报告期内价格波动较大，报告期内康禧元产销刚刚起步，需匹配的采购规划也在逐步完善，导致成本较高。在11月初始报价时，康禧元尚未建立业务系统对入库原料进行归集整理，仅初步汇总了当时的签订采购合同原料对应的原料价格平均价作为定价依据，导致报价偏低，随着原材料价格上涨，按照上月月末库存加权平均原材料作为次月销售价格报价，也导致报价偏低。 3）康禧元成立时间不长，部分主要原料无法直接从大的生产供应商采购，只能通过中间商采购，增加了采购成本，并且康禧元单一产品的采购量没有规模优势，采购价未能形成一定的价格优惠。 4）同行业上市公司深耕饲料行业多年，已建立较为完善的生产采购体系，对生产成本、采购成本的控制力较强，但行业整体毛利率水平不高。 公司饲料业务实质为生产制造业务，而非贸易业务或加工类业务，已经形成稳定业务模式，理由如下： 1）公司涉足饲料业务，主要是为了与现有主业动物疫苗共同构建动物保健板块，为养殖企业提供动物营养及生物安全的整体方案，有助于扩大市场机会。 2）公司饲料业务开展的业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用及所产生的收入。公司饲料业务在设备、场地、人员、流动资金等各方面均有稳定投入，流程上采用财务业务一体化系统管理，从采购流转，最终推送至财务模块计算出相应的成本费用及所产生的收入。 3）该业务模式下公司能对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。康禧元采购原材料后进行多个工序加工成为饲料，从材料投入到产品的产出，产品的形态、性能、用途完全改变，实现了价值转换。 4）饲料的质量受制于运输距离导致的时间因素，天农集团旗下多个养殖场均集中于康禧元公司最佳地理距离内，除康禧元外无其他饲料厂可以稳定长期供应其饲料，同时贤丰控股对于子公司成都史纪疫苗业务多年运营的生物安全防控措施，高度符合天农集团对于饲料的生物安全的理念，成都史纪也可以对生猪养殖客户的疾病防控给予技术支持，因此康禧元与客户之间是商业行为的各取所需，不存在单一依赖问题，业务行为具有可持续性。 5）公司对饲料业务的开展已有一定规模的投入。2024年9月至2024年12月 31日贤丰控股对康禧元出资 500万元，出借借款 3450万元，两者合计投入3950万元，截至2025年3月下旬，公司继续在饲料业务板块上投入900万元资金支持。 （2）年审会计师关于饲料业务的说明 关于问题（2），我们主要执行了以下审计程序来判断饲料销售价格的公允性以及核实营业收入的真实性、准确性： （1）比对行业网站（饲料行业信息网、大畜牧、中国畜牧兽医信息网等）公布的同时期猪饲料价格，与公司销售单价差异在可接受范围内； （2）比对同行业上市公司相同或相似产品公开信息，公司的平均销售价格高于新希望六和股份有限公司（股票代码：000876，以下简称“新希望”）、江西正邦科技股份有限公司（股票代码：002157，以下简称“正邦科技”），低于湖南正虹科技发展股份有限公司（股票代码：000702，以下简称“正虹科技”）（比对结果见下表，表中遵义康禧元销售收入调整为按照总额法统计），因受制于参照公司的规模及战略布局、产品类别细分、营销策略等多维度差异带来的影响，我们认为公司的销售价格是合理的。
（4）对所有的销售收入进行细节测试，检查销售合同、出库单、销售发票、过磅单、提货单等支持性文件，检查业务循环是否形成闭环，并评价收入确认的条件是否满足； （5）对报告期内所有的收入、应收账款进行函证，并对所有客户（三家）及其共同所属集团进行了现场走访，询问交易的背景及流程，以检查销售业务的真实性； （6）对收入进行了截止测试，核对出库单、发票、提货单等原始单据，评价收入的确认期间是否准确。 我们通过对公司提供的《关联方清单》以及从各类公开渠道进行关联关系的核查，未发现存在通过关联销售输送利益的情形，亦未发现存在通过不必要或不合理的关联交易增厚营业收入从而规避退市的情形； 经过执行多项审计程序，以及审计过程中与公司管理层的数次沟通，我们认同公司认为其饲料业务相关收入不予扣除的观点。 4.你公司于 2021年收购成都史纪生物制药有限公司（以下简称史纪生物）70%股权形成商誉，本报告期对前期收购形成的商誉计提减值0.76亿元。请你公司： （1）请结合史纪生物业务情况、技术情况、人才储备情况、与你公司当前业务的协同关系等角度说明前期收购史纪生物的原因，收购后业绩连续不达预期的原因，你公司针对提升子公司业绩采取的相关措施； （2）说明与史纪生物原股东是否签订业绩对赌条款，如有，详细说明相关对赌的补偿条款，你公司是否在会计上确认相关的或有对价，如没有，请说明相关收购是否涉及隐性关联方的利益输送； （3）说明前期收购过程中资产评估采用的估值方法，列示资产评估采用的估值模型、关键假设和主要参数，如涉及收益法，请说明具有预测属性的业绩参数是否大幅高于收购后实际实现的业绩，如涉及市价法，详细说明资产的评估增值情况； （4）结合商誉减值测试的具体过程、方法及采用的参数、假设等，分析报告期内商誉减值计提是否充分，减值测试使用的业绩预期数据是否大幅高于公司本期实际实现的业绩。 请年审会计师结合对史纪生物的审计情况对问题（1）、（4）发表明确意见。 问题4回复： （1）前期收购史纪生物的原因、收购后业绩连续不达预期的原因、公司针对提升子公司业绩采取的相关措施 一、前期收购史纪生物的原因 前期公司收购史纪生物时，基于史纪生物当时是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企业，成立已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，拥有多项产品批文和专利技术，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式，拥有相对稳定的客户群体，且当时盈利状况良好，毛利率水平较高，预期未来收益稳定且持续性较好，同时公司看好动保行业未来发展前景，拟通过并购产品成熟、业务体系相对完整的、研发实力较强的史纪生物控股权快速切入动保行业，为公司培养新的利润增长点。 二、收购后业绩连续不达预期的原因 1）受行业周期下行负面影响较大。史纪生物核心产品为猪用疫苗，2022年以来，受下游生猪养殖行业低迷周期去产能、集团规模化养殖加速等方面的影响，生猪养殖企业对上游议价的能力提高，同时信用质量有所下降，回款账期加长，包括史纪生物在内的动保企业面临着强大的经营压力，价格战逐步发展成常态，史纪生物经营持续不及预期。 2）品牌影响力较弱。自从成都天邦改名为成都史纪后，新品牌的市场推广尚处于起始阶段，其知名度和市场接受度还未达到既定目标，在品牌转换过程中出现部分客户流失。另外，史纪品牌在媒体和客户中的推广力度不够，使得客户对它的了解有限，尤其是在之前业务推广不够广泛的中大型客户群体中，随着养殖行业的集中化，中大型养殖企业对供应商的品牌影响力和知名度的要求变得更为严格。 3）大客户拓展落后。史纪生物销售客户集中于渠道客户、代理商和散户，获得足够的销售增长来弥补。 4）销售政策的不稳定性与较为复杂的管理模式。首先，近年来销售战略和路径频繁尝试与错误，导致销售政策频繁变更，无法为团队提供明确指导，严重影响了销售资源的整合与业务布局。其次，现行的销售模式较为复杂，层级众多，管理繁琐，效率低下，且未能带来预期的管理效果，销售额显著减少。最后，近年来业务人员出现频繁更替，导致销售团队的稳定性不足，进而影响团队成员对销售目标的向心力和工作积极性。 三、公司针对提升子公司业绩采取的相关措施 1）销售上稳住现有业务，拓展空白区域，从现有合作的养猪集团客户中挖掘有进一步合作潜力的产品，推动与大型农牧集团的战略合作，为大型农牧集团提供养猪健康管理解决方案。 2）研发上积极推动新产品审批申报工作，在新品研发的同时积极促进产品工艺提升，希望以新产品推动公司收入增长并改变现有销售毛利率较低的困境。 3）内部管理上坚持开源节流的多重举措，控制成本与费用，提高管理的效率与效力。 公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见： “关于问题（1），经过我们对公司 2024年财务报表审计所执行的相关审计程序来看，我们认为： （1）公司管理层阐述的自收购以来公司的战略布局、核心竞争力、产品的研发迭代、主要客户群体结构的变化、销售策略的变更等情况，与我们在执行比对产品差异、客户构成差异、销售提成等具体程序时得到印证； （2）公司营业收入、利润下滑与部分同行业可比公司趋势一致，近年来下游养殖业集中度越来越高，其谈判优势地位明显，在疫苗供大于求的格局下，厂商价格竞争非常激烈，使得公司产品的销售价格持续走低，这一现象在实地走访客户时亦得到证实； （3）公司在 2025年初执行降本增效措施，重新调整营销策略，拟通过“大单品+大客户”模式寻找在产品细分领域的突破，借助饲料板块的开拓，探索“1+1”综合服务方案，巩固与集团客户的合作粘性，逐步实现减亏。我们在审计过程中也核实了公司的降本增效方案及执行进度、新产品的研发立项、技术服务合同以及与相关代理商的交流会议纪要。” （2）与史纪生物原股东是否签订业绩对赌条款的说明 公司与史纪生物原股东未签订业绩对赌条款，交易对方与公司不存在关联关系，相关收购不涉及隐性关联方的利益输送。 （3）前期收购过程中资产评估采用的估值方法 前期收购过程中资产评估采用了收益法进行评估。采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用加权平均资本成本作为折现率折现后加总计算得出企业的主营业务价值。 1）经营性资产价值预测具体如下： 单位：万元
评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的溢余、非经营性资产包括其他应收款、在建工程、其他流动资产及递延所得税资产等，具体如下表： 单位：万元
评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的非经营性、溢余负债包括其他应付款等。具体如下表： 单位：万元
根据公式股东全部权益的市场价值=经营性资产价值+溢余非经营资产价值- 溢余非经营负债价值-付息债务价值，最终计算成都天邦生物制品有限公司评估 基准日股东全部权益的市场价值为 46,021.20 万元。 5）关键假设和主要参数
《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减 去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次商誉可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定： 单位：万元
单位：万元
公司年审会计师已对相关情况发表了以下核查意见： “关于问题（4），我们主要执行了下列相关审计程序来检查商誉减值计提的合理性： （1）评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性； （2）获取管理层编制的相关预测资料并与管理层及外部评估专家进行讨论，评价管理层做出该判断的合理性，该预测是建立在公司未来战略规划基础上，与公司的经营目标一致； （3）评估师在本年度评估含商誉的资产组时采用的方法与上年度一致，均为按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者较高者确定，因此测试过程中的采用的参数及假设是一致的； （4）获取评估机构的商誉减值测试表等资料，评价商誉减值测试相关的重大判断和关键假设的合理性，并就相关问题与评估专家进行充分讨论； （5）执行重新计算程序，确认商誉减值测试所涉及的计算过程的准确性； （6）了解专家的工作经验及专业水平，在评价专家的胜任能力、专业素质和客观性后利用外部评估专家的工作； （未完）  |