梦网科技(002123):第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议
第八届董事会 2025年第二次独立董事专门会议决议 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议： （一）以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 1、本次交易的整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全体股东合计持有的碧橙数字100%股权。 格参考上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2025）第0366号）载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红3,000万元后，由交易各方协商确定为128,000万元。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、每股面值和上市地点 公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体16名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （3）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。 经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （4）交易金额及支付方式 ①标的资产作价情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2025）第0366号），截至交易基准日，标的公司全部股东权益的评估价值为人民币131,173.92万元，在此基础上，扣除标的公司评估基准日后的现金分红3,000万元后，各方协商确定标的资产的交易价格为人民币128,000万元。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 ②差异化定价安排 本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为112,000万元，差异化定价安排的具体情况如下：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 ③支付方式 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式如下： 单位：元
（5）发行数量 本次交易发行股份的数量为 100,240,954股，在不考虑配套募集资金的前提下，占发行后公司总股本的比例为 11.07%。 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，计入公司资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
（6）锁定期安排 本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满48个月，其因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。其他交易对方因本次交易取得的公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。 承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的40%。 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的公司股份，由于公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （7）过渡期损益安排 过渡期内，标的公司产生的盈利由公司享有；标的公司产生的亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后20个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （8）滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归公司所有。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （9）业绩承诺 本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵（以下简称“补偿义务人”），具体业绩承诺及补偿安排如下： 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于0.9亿元，2026年度实现的净利润数额不低于1.08亿元，2027年度实现的净利润数额不低于1.25亿元。公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与公司2025年度、2026年度、2027年度审计报告同时出具。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （10）业绩补偿及减值测试补偿 ①业绩补偿方式 补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下： a.如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90%以上（包含90%本数），则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额 b.如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的90%，则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=（3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额）÷3年累计承诺的净利润数额×本次交易总对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格。 ②减值补偿方式 交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测试出具专项审核意见。 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下： 应补偿股份数量=（标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额 补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。 ③业绩补偿及减值补偿上限 补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。 业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。 ④业绩补偿及减值补偿调整 若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （11）超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则公司同意，在审计机构专项审核意见出具后6个月内，以现金方式按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的20%，则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的20%。 超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （12）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产方案有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 3、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、每股面值和上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （2）发行对象 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （3）定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （4）发行数量及募集配套资金总额 本次交易募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （6）募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过83,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟以44,800万元支付本次交易的合并对价，以38,200万元补充上市公司的流动资金。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （7）滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 （8）决议有效期 本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。 同意将本议案提交公司董事会逐项审议。本议案需提交股东会逐项审议。 （三）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》的相关规定编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见本议案附件。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。 公司拟与16名交易对方签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。 公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议》，具体详见本议案附件。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等 16名投资者，本次交易前与公司不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)和杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)构成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.2条、第 6.3.3条的相关规定，本次交易构成关联交易。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。 本次交易标的资产的交易作价为 128,000万元，本次交易完成后公司将取得标的公司 100%股权，根据公司、标的公司 2024年度经审计的财务数据，相关财务指标的具体测算情况如下： 单位：万元
同意将本议案提交公司董事会审议。 （八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。 本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为余文胜先生，持有公司 14.05%股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，余文胜先生持有的公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的公司股份比例为7.02%，二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。” 因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为余文胜先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的判断如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易对方之一杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州橙祥”）所持有的标的公司 16.42%股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”除此之外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、公司本次购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 1、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （1）公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 （2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 （3）因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2025年 1月 2日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-002），及时履行了信息披露义务。 （4）公司股票价格在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到 20%，不存在异常波动情况。 （5）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。 （6）在审议本次重大资产重组的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议审核了本次重大资产重组涉及的相关议案及文件，对本次重大资产重组事项出具审查意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。 （7）2025年 1月 14日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议以及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事就本次董事会会议审议有关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司与本次交易的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （8）2025年 2月 15日、2025年 3月 15日、2025年 4月 16日、2025年 5月 15日、2025年 6月 14日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。 （9）2025年 6月 26日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议以及董事会审计委员会 2025年第三次会议，审议通过了本次交易的重组报告书草案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。同日，公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 （10）公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、关于公司本次交易提交法律文件的有效性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出了如下声明和保证： 公司及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 综上，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》。 经董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、四十三条和四十四条的规定进行逐项审查并审慎判断，董事会认为： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 （1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的各项条件 （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行交易协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （2）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。 经审慎分析，公司董事会认为本次交易的相关主体（包括：公司及其董事、高级管理人员；公司的控股股东、实际控制人；全体交易对方；为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，关于本次交易采取的保密措施及保密制度具体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。 5、公司及交易对方对于随着交易工作推进而在不同程度上接触到相关信息的公司高级管理人员等经办人员，加强法制教育、提高思想认识，防患于未然，有效做好信息的保密工作。 综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的标的资产出具了中喜财审2025S02922号《审计报告》。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的 2024年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审 2025T00261号”《备考审阅报告》。上海众华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“沪众评报字(2025)第 0366号”《资产评估报告》，具体详见附件。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 为本次交易之目的，公司聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）作为本次交易的评估机构。现董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构上海众华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 上海众华为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海众华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。 4、评估定价的公允性 本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额后，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，综合考虑标的公司评估基准日前的分红情况，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产定价符合法律法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （十九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。 同意将本议案提交公司董事会审议 （二十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构； 4、聘请上海众华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构； 5、聘请香港余沛恒律师事务所为本次交易中杭州碧橙数字技术股份有限公司的香港子公司出具专项法律意见。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规、规范性文件、《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜； 2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件； 3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续； 4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整； 5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜； 6、在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜； 7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 同意将本议案提交公司董事会审议。 梦网云科技集团股份有限公司 独立董事专门会议 2025年6月26日 中财网
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