梦网科技(002123):北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN108-2号 致：梦网云科技集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“梦网科技”）签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本所同意上市公司按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本核查意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，并按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据梦网科技提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，梦网科技制定及修订内幕信息知情人登记制度情况如下： 2010年 2月 8日，梦网科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人报备制度>的议案》。 2014年 8月 25日，梦网科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人报备制度>的议案》。 2025年 4月 22日，梦网科技召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据梦网科技提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，梦网科技在本次重组中执行内幕信息知情人登记制度的情况如下： 1. 梦网科技严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 2. 梦网科技对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 3. 梦网科技与本次重组的交易对方签署的《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》均设有保密条款，交易对方亦出具了《关于不存在内幕交易的承诺函》。 4. 梦网科技与本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署了保密协议，明确约定了各方对本次重组的相关信息负有保密义务。 5. 梦网科技已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度，并在本次重组过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本专项核查意见一式叁份。 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郭 昕 李 威 廖嘉成 2025年 6 月 26 日 中财网
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