梦网科技(002123):北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:梦网科技:北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、 本次重组的方案 ................................................................................................................... 10 二、 本次重组相关各方的主体资格 ........................................................................................... 20 三、 本次重组的批准与授权 ....................................................................................................... 36 四、 本次重组的实质条件 ........................................................................................................... 38 五、 本次重组的相关协议 ........................................................................................................... 46 六、 本次重组的标的资产 ........................................................................................................... 47 七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................. 111 八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ..................................................................... 118 九、 本次重组的信息披露 ......................................................................................................... 119 十、 本次重组的证券服务机构 ................................................................................................. 120 十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况 ................................................. 121 十二、 本次重组的审核关注要点核查 ..................................................................................... 122 十三、 结论意见 ......................................................................................................................... 144 附件一：注册商标清单 ............................................................................................................... 147 附件二：软件著作权清单 ........................................................................................................... 150 附件三：租赁房产清单 ............................................................................................................... 154 附件四：授信及借贷合同清单 ................................................................................................... 156 附件五：杭州橙祥穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 159 附件六：兴富新兴穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 160 附件七：杭州橙灵穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 168 附件八：兴富数智穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 171 附件九：致信弘远穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 185 附件十：安徽徽元穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 188 附件十一：合肥弘博穿透至最终持有人情况 ........................................................................... 189 附件十二：不同璟睿穿透至最终持有人情况 ........................................................................... 191 附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况 ............................................................... 204 附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况 ....................................................................... 207 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 国枫律证字[2025]AN108-1号 致：梦网云科技集团股份有限公司 根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《26号格式准则》《上市类 1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《26号格式准则》《上市类 1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 上市公司、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下列有关方面的事实及法律文件进行了查验： 1．本次重组的方案； 2．本次重组相关各方的主体资格； 3．本次重组的批准与授权； 4．本次重组的实质条件； 5．本次重组的相关协议； 6．本次重组的标的资产； 7．本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 8．本次重组涉及的债权债务处理及员工安置； 9．本次重组的信息披露； 10．本次重组的证券服务机构； 11．本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况； 12．本次重组的审核关注要点核查； 13．结论意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《上市类 1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据上市公司于 2025年 1月 14日、2025年 6月 26日召开的第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及上市公司与交易对方、补偿义务人于 2025年 6月 26日签署的附条件生效的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次重组的具体方案如下： (一) 本次发行股份及支付现金购买资产的方案 1．发行股份的种类、每股面值和上市地点 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2．交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体 16名股东，包括：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰。 3．定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2025年 1月 16日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司 A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司 A股股票交易总量。 经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4．交易金额及支付方式 (1) 标的资产作价情况 根据众华评估出具的“沪众评报字(2025)第0366号”《评估报告》，截至审计/评估基准日，标的公司全部股东权益的评估价值为人民币131,173.92万元，在此基础上，扣除标的公司审计/评估基准日后的现金分红3,000万元后，各方协商确定标的资产的交易价格为人民币128,000万元。 (2) 差异化定价安排 本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为112,000万元，差异化定价安排的具体情况如下：
(3) 支付方式 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式如下： 单位：元
5．发行数量 本次交易发行股份的数量为 100,240,954股，在不考虑配套募集资金的前提下，占发行后上市公司总股本的比例为 11.07%。 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
6．锁定期安排 本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满48个月，其因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。其他交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。 承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的40%。 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。 7．过渡期损益安排 过渡期间，标的公司产生的盈利归上市公司享有，标的公司产生的亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。 8．滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。 9．业绩承诺 本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下： 补偿义务人承诺，标的公司 2025年度实现的净利润数额(以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同)不低于 0.9亿元，2026年度实现的净利润数额不低于 1.08亿元，2027年度实现的净利润数额不低于 1.25亿元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2025年度、2026年度、2027年度审计报告同时出具。 10．业绩补偿及减值测试补偿 (1) 业绩补偿方式 补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下： a. 如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90%以上(包含90%本数)，则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额 b. 如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的90%，则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=(3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额)÷3年累计承诺的净利润数额×本次交易总对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格 (2) 减值补偿方式 交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测试出具专项审核意见。 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下： 应补偿股份数量=(标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额)÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额 补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。 (3) 业绩补偿及减值补偿上限 补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。 业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。 (4) 业绩补偿及减值补偿调整 若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 11．超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6个月内，以现金方式按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=(累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额)×50% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的20%，则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的20%。 超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。 12．决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东会批准本次交易之日起 12个月。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 (二) 发行股份募集配套资金的方案 1．发行股份的种类、每股面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。 2．发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 3．定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 4．发行数量及募集配套资金总额 本次交易募集配套资金总额不超过 83,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5．锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 6．募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 8.3亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额，拟以 4.48亿元支付本次交易的合并对价，以 3.82亿元补充上市公司的流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 7．滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。 8．决议的有效期 本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 (三) 本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书(草案)》《审计报告》以及上市公司 2024年度审计报告，本次重组的交易价格占上市公司 2024年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条第一款第(三)项、第十四条第一款第(一)项的规定，本次交易构成重大资产重组。 (四) 本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体 16名股东，本次交易前，其与上市公司之间不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵构成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过 5%，根据《股票上市规则》第 6.3.2条、第 6.3.3条的相关规定，本次交易构成关联交易。 (五) 本次交易不构成重组上市 根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人余文胜持有上市公司 14.05%的股份，系上市公司唯一持股比例达到 5%以上的股东；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，余文胜持有的上市公司股份比例变更至 12.5%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%，二者持股比例的差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。” 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。 据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次重组的相关方包括梦网科技、交易对方(即标的公司全体16名股东)。 (一) 梦网科技的主体资格 1．梦网科技为深交所主板上市公司 2007年3月7日，中国证监会下发“证监发行字[2007]47号”《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,600万股。 2007年3月26日，深交所下发“深证上[2007]34号”《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意辽宁荣信电力电子股份有限公司的股票在深交所上市交易，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。 2020年11月16日，上市公司更名为“梦网云科技集团股份有限公司”，股票简称变更为“梦网科技”。 根据上市公司提供的股东名册，截至2025年5月12日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
2．梦网科技为依法有效存续的股份公司 根据上市公司公告信息、《公司章程》、辽宁省市监局于 2023年 10月 26日核发的《营业执照》并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年 6月20日)，截至查询日，上市公司的基本情况如下：
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