梦网科技(002123):方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。标的公司主营业务分为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业属于规定的鼓励类之“二十八、信息产业”之“12．电子商务和电子政务系统开发 与应用服务”，符合国家产业政策要求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”相的关行业或企业；本次交易符合国家产业政策。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易是否属于同行业或上下游并购 经核查，本独立财务顾问认为：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），上市公司和标的公司所处行业均属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64 互联网和相关服务”，因此，本次交易属于同行业并购。 （二）本次交易是否构成重组上市 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次重组是否涉及发行股份 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨日盛 蒋卓成 张学进 张 弛 方正证券承销保荐有限责任公司 2025年 6月 26日 中财网
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