梦网科技(002123):本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年财务报表和审计报告
原标题:梦网科技:本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年财务报表和审计报告 2023、2024年度财务报表 审计报告 中喜财审2025S02922号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 100062 邮编： 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 内 容 页次 一、审计报告 1-6 二、已审财务报表 合并资产负债表 7-8 合并利润表 9 合并现金流量表 10 合并股东权益变动表 11-12 资产负债表 13-14 利润表 15 现金流量表 16 股东权益变动表 17-18 三、财务报表附注 19-107 四、会计师事务所营业执照及资质证书 审计报告 中喜财审2025S02922号 杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称碧橙数字公司）财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了碧橙数字公司2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023、2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于碧橙数字公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2023、2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 27 31 相关信息披露详见财务报表附注三（ ）、附注五（ ）所述。 2023、2024年度，碧橙数字公司财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币1,281,217,347.12元、1,362,754,567.32元。 由于营业收入是碧橙数字公司关键业绩指标之一，可能存在碧橙数字公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。 因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2 、审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）利用IT专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；结合IT审计，核查数据的完整性、准确性及真实性； 3 （）检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； （4）对营业收入及毛利率按月度、品牌等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； （5）针对品牌零售业务收入，结合利用IT专家的工作，选取样本从IT系统分别核查客户下单、商品出库、物流承揽、客户确认收货、支付宝等电商平台回款等信息；针对渠道分销业务收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、当期对外销售清单等；针对品牌运营管理业务收入，检查公司与品牌方(客户)签订的合同，了解公司对不同品牌方运营管理业务收入的计算方法，获取结算单等与客户对账的资料，复核主要客户的运营管理业务收入； （6）结合应收账款函证，采用抽样方式选择主要客户函证其2023、2024年度销售额； （7）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至结算单、签收记录等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； （8）对主要客户进行实地走访或者视频访谈； （9）针对销售收入真实性核查的细节测试，检查相关支持性文件，包括零售业务的订单记录和支付记录，渠道业务的销售清单和结算记录，品牌策划业务的客户确认资料等; （10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 （二）存货可变现净值的确认 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（12）及附注五（6）。 截至2023年12月31日、2024年12月31日，碧橙数字公司存货账面余额分别为 272,350,329.21元、373,586,813.27 元，跌价准备分别为人民币19,515,098.70元、18,918,297.83元，账面价值分别为人民币252,835,230.51元、354,668,515.44元，分别占资产总额21.91%、28.04%。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； （3）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较，对于期后已销售的存货，将估计售价与实际售价进行比较；对于期后尚未销售的存货，独立获取公开市场售价信息，并与估计售价进行比较； （4）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； （5）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； （6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 碧橙数字公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估碧橙数字公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算碧橙数字公司、终止运营或别无其他现实的选择。 碧橙数字公司治理层（以下简称治理层）负责监督碧橙数字公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对碧橙数字公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来事项或情况可能导致碧橙数字公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就碧橙数字公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 杭州碧橙数字技术股份有限公司 2023、2024年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1．公司基本情况 杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称碧橙有限公司），系由自然人徐文佳、杨婷出资设立。碧橙有限公司以 2020年 5月 31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020年 7月 10日在杭州市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。经历次增资及股权转让，公司现持有统一社会信用代码为 91330105555176739E的营业执照，注册资本12,120.00万元，股份总数 12,120万股（每股面值 1元）。 本公司属电子商务服务业。主要经营活动为品牌方提供全方位的电商运营综合服务。产品、提供的劳务：品牌零售业务、渠道分销业务、品牌运营管理业务及品牌数字营销业务等。 本财务报表业经公司 2025年 5月 30日董事会批准对外报出。 2.纳入合并财务报表范围的子公司 本期纳入合并财务报表范围的主体共 35家，具体如下：
二、财务报表的编制基础 1．编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2．持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、重要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注三、32“其他重要的会计政策和会计估计”。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2023、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 3.营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4.记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5.重要性标准确定方法和选择依据 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 7.合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》编制。 8.合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 9.现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 10.外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 11.金融工具 （一）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。 （二）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 （1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 （2）金融资产的后续计量方法 1）以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 （3）金融负债的后续计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3）不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 （4）以摊余成本计量的金融负债 1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ①收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 1.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 2.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 3.金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
1)具体组合及计量预期信用损失的方法
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 12.存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品和提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 本公司周转材料包括低值易耗品、包装物等。对大额周转材料于领用时按照预计使用年限进行分月摊销；对其他的低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13.合同资产 （1）合同资产的确认方法及标准 合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 （2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 有关合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“附注三、11（二）. (4)3金融工具减值”。 14.持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 1）初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 2）资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 15.长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 （一）共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营认定为重大影响。 （二）投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 1.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 2.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 （1）个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 （2）合并财务报表 1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 16.固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、21“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 17.在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 18.借款费用 （一）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （二）借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （三）借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19.使用权资产 使用权资产确认条件 使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。 使用权资产的折旧方法 本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法本附注三、21“长期资产减值”。 20.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司无形资产包括土地使用权、专利权、商标、著作权、软件等。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 21.长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 22.长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1年以上（不含 1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 23.合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 24.职工薪酬 （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （2）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （4）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （5）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25.租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项包括以下五项内容： （1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； （2）取决于指数或比率的可变租赁付款额； （4）行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权； （5）根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 26.股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 27.收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。 履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 （2）具体方法 ①品牌零售业务：公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，公司将商品发货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据电商平台对账单显示的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成本。 在少部分情况下，公司委托供应商直接将产品送至其指定的下游终端消费者(简称一件代发业务)，在该情形下，供应商将产品送至下游终端消费者，并由公司下游的终端消费者确认收货表明公司已履行完合同约定的履约义务，因此，公司根据终端消费者的签收记录等确认收入，该模式下，公司采用净额法确认收入。 ②渠道分销业务：渠道分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户按商品是否买断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司根据与客户签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入；在商品买断式模式下，公司按客户要求发货并经客户确认收货后，公司根据客户签收记录、对账单等确认收入；其他客户分销收入确认原则为公司按客户要求发货并经客户收货后确认收入。 但在少部分情况下，渠道分销业务也存在一件代发业务，该模式下，公司采用净额法确认收入。 ③品牌运营管理业务：公司按照与品牌方约定的服务费结算规则，在每月销售完成后按照与品牌商约定的固定金额或按照各电商平台实际销售回款金额，按月确认运④品牌数字营销业务：公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入。 28.政府补助 （1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认： 1）公司能够满足政府补助所附的条件； 2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 （4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 （5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 29.递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 30.租赁 （1）租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。 （2）本公司作为承租人的会计处理方法 在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 （3）本公司作为出租人的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1）经营租赁 本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁 在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。在租赁期开始日，本公司按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本，收入和销售成本的差额作为销售损益。 31.分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 32.其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 33.重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更：无。 （2）重要会计估计变更：无。 四、税项 1．主要税种及税率
（1）增值税 ①生产、生活性服务业增值税加计抵减政策 根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告（财政部税务总局公告 2023年第 1号）》第三条规定，自 2023年 1月 1日至 2023年 12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。生产性服务业纳税人是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人。公司、杭州洛书数字、上海康趣、安徽碧橙、上海启鹤等适用该加计抵减政策。 ②小微企业“六税两费”减征政策 根据财政部、税务总局公告《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(2022年第 10号)，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。杭州因诺橙智、杭州洛书数字、杭州扬趣等适用该减征政策。 （2）企业所得税 ①高新技术企业 根据浙江省认定机构 2023年认定报备的高新技术企业备案名单，公司通过高新技术企业认定，并取得编号为 GR202333001054的高新企业证书，自 2023年起按 15%的税率计缴企业所得税，有效期 3年，2023、2024年度按 15%税率计缴企业所得税。 ②小型微利企业优惠税率 根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、国家税务总局公告 2023年第 6号、12号），2023年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。其中，上海康睿麦、上海碧橙览众、上海扬趣必酷、杭州碧橙新零售、四川碧橙新零售、四川碧橙售后服务、四川碧橙舒适家、上海启鹤、杭州因诺橙智、杭州碧橙健康、杭州碧橙电子、杭州洛书数字、北京碧橙、上海橙蓝、安徽因诺橙智、杭州林趣新零售、广东碧橙电子、宿迁碧橙、四川碧橙览众、深圳碧橙、福州碧橙新零售、湖北碧橙新零售、合肥碧橙览众、青岛碧橙览众、河南碧橙新零售、南京碧橙览众、合肥任趣电子等符合小微企业认定标准，按照上述政策计缴企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 1．货币资金 （1）明细情况
2023年 12月 31日，其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 197,586,713.91元、保函保证金 1,560,000.00元，使用受限；其余为支付宝、京东钱包等电商平台资金53,150,091.96元，使用不受限。 注 2：期末存放境外且资金汇回受到限制的款项：无 2．应收账款 （1）应收账款按账龄列示
杭州天诣科技有限公司 1,397,907.79 1,397,907.79 100.00 预计难以收回 四川糊涂老酒酒水销售有限 100,000.00 100,000.00 100.00 预计难以收回 公司 合计 1,497,907.79 1,497,907.79 100.00 2023年 12月 31日 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 杭州天诣科技有限公司 1,429,807.79 1,429,807.79 100.00 预计难以收回 合计 1,429,807.79 1,429,807.79 100.00 ②组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 2024年 12月 31日 项目 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 162,024,989.80 8,101,249.49 5.00 1至 2年 5,644,923.64 1,128,984.73 20.00 2至 3年 1,398,303.18 699,151.59 50.00 3年以上 79,770.51 79,770.51 100.00 合计 169,147,987.13 10,009,156.32 5.92 2023年 12月 31日 项目 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 157,402,873.67 7,870,143.68 5.00 1至 2年 1,637,752.16 327,550.43 20.00 2至 3年 62,064.37 31,032.19 50.00 3以上 45,693.69 45,693.69 100.00 合计 159,148,383.89 8,274,419.99 5.20 （3）坏账准备的变动情况 类别 2024年 1月 1日 本期变动金额 2024年 12月 31日 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 单项计提 1,429,807.79 100,000.00 31,900.00 1,497,907.79 坏账准备 账龄组合 计提坏账 8,274,419.99 3,245,528.55 1,510,792.22 10,009,156.32 准备 合计 9,704,227.78 3,345,528.55 1,542,692.22 11,507,064.11 本期变动金额 类别 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 单项计提 1,429,807.79 1,429,807.79 坏账准备 账龄组合 计提坏账 6,807,739.58 1,956,258.12 433,681.92 55,895.79 8,274,419.99 准备 合计 6,807,739.58 3,386,065.91 433,681.92 55,895.79 9,704,227.78 （4）实际核销的应收账款情况 项目 2024年度核销金额 2023年度核销金额 实际核销的应收账款 55,895.79 合计 55,895.79 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 2024年 12月 31日 占应收账款 应收账款坏 应收账款和 和合同资产 账准备和合 应收账款 合同资产 单位名称 合同资产期 期末余额合 同资产减值 期末余额 期末余额 末余额 计数的比例 准备期末 （%） 余额 哥伦比亚运动服装商贸（上海） 17,812,534.02 17,812,534.02 10.44 890,626.70 有限公司 上海科宇网络科技有限公司 17,267,194.01 17,267,194.01 10.12 863,359.70 领悦数字信息技术有限公司 10,500,978.70 10,500,978.70 6.15 525,048.94 乐金生活健康贸易(上海)有限公司 7,845,297.05 7,845,297.05 4.60 392,264.85 博西家用电器(中国)有限公司 6,110,318.73 6,110,318.73 3.58 305,515.94 合计 59,536,322.51 59,536,322.51 34.89 2,976,816.13 2023年 12月 31日 占应收账款 应收账款坏 应收账款和 和合同资产 账准备和合 应收账款 合同资产 单位名称 合同资产期 期末余额合 同资产减值 期末余额 期末余额 末余额 计数的比例 准备期末 （%） 余额 张家口天猫优品电子商务有限公司 15,201,320.41 15,201,320.41 9.47 760,066.02 领悦数字信息技术有限公司 14,399,407.04 14,399,407.04 8.97 719,970.35 上海科宇网络科技有限公司 12,704,581.95 12,704,581.95 7.91 635,229.10 博西家用电器(中国)有限公司 12,361,550.60 12,361,550.60 7.70 618,077.53 哥伦比亚运动服装商贸（上海） 11,353,621.63 11,353,621.63 7.07 567,681.08 有限公司 合计 66,020,481.63 66,020,481.63 41.12 3,301,024.08 （6）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （7）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 3．应收款项融资 （1）应收款项融资分类列示 项目 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 应收账款 应收票据 11,199,858.91 减：其他综合收益-公允价值变动 期末公允价值 11,199,858.91 （2）期末已质押的应收票据情况：无 （3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 项目 2024年 12月 31日终止确认金额 2024年 12月 31日未终止确认金额 银行承兑汇票 23,374,751.17 合计 23,374,751.17 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：无 4．预付款项 （1）预付款项按账龄列示 ①明细情况 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 84,986,938.63 95.31 75,023,739.36 94.28 1至 2年 2,881,523.54 3.23 1,645,891.22 2.07 2至 3年 805,514.06 0.90 2,780,122.78 3.49 3年以上 491,012.75 0.56 122,685.30 0.16 合计 89,164,988.98 100.00 79,572,438.66 100.00 ②账龄 1年以上重要的预付款项：无。 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 2024年 12月 31日 占预付账款余额 单位名称 款项性质 账面余额 合计数的比例（%） 美的集团 货款 26,654,149.73 29.89 抖音集团 推广费 17,440,480.04 19.56 海信集团 货款 11,227,414.32 12.59 上海林内有限公司 货款 9,953,466.71 11.16 阿里巴巴集团 推广费 4,026,897.40 4.52 合计 69,302,408.20 77.72 2023年 12月 31日 占预付账款余额 单位名称 款项性质 账面余额 合计数的比例（%） 美的集团 货款 26,419,453.62 33.20 上海林内有限公司 货款 13,860,958.21 17.42 抖音集团 推广费 8,476,537.79 10.65 海信集团 货款 4,791,021.57 6.02 阿里巴巴集团 推广费 4,681,888.33 5.88 合计 58,229,859.52 73.17 5．其他应收款 项目 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 应收利息 应收股利 项目 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 其他应收款 82,441,198.52 64,999,943.14 合计 82,441,198.52 64,999,943.14 （1）其他应收款 ①其他应收款按账龄列示 账龄 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 1年以内 79,330,272.64 59,295,402.60 1至 2年 6,586,884.86 11,559,071.80 2至 3年 5,592,764.65 1,446,337.11 3至 4年 235,051.71 168,624.26 4至 5年 5年以上 1,400,000.00 1,400,000.00 小计 93,144,973.86 73,869,435.77 减：坏账准备 10,703,775.34 8,869,492.63 合计 82,441,198.52 64,999,943.14 ②按款项性质分类情况 款项性质 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 押金保证金 27,502,876.38 22,070,432.94 国家补贴 13,082,414.32 代垫服务费 47,342,173.77 46,534,582.63 备用金 742,757.67 821,859.76 往来及其他 3,780,673.12 3,736,705.64 代垫社保 694,078.60 705,854.80 小计 93,144,973.86 73,869,435.77 减：坏账准备 10,703,775.34 8,869,492.63 合计 82,441,198.52 64,999,943.14 ③坏账准备计提情况 期末处于第一阶段的坏账准备 未来 12个月内的预 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 期信用损失率(%) 按单项计提坏账准备 未来 12个月内的预 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 期信用损失率(%) 按组合计提坏账准备 90,329,551.10 8.73 7,888,352.58 82,441,198.52 合计 90,329,551.10 8.73 7,888,352.58 82,441,198.52 期末处于第二阶段的坏账准备 整个存续期预期 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 信用损失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 合计 期末处于第三阶段的坏账准备 整个存续期预期 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 信用损失率（%） 按单项计提坏账准备 2,815,422.76 100.00 2,815,422.76 按组合计提坏账准备 合计 2,815,422.76 100.00 2,815,422.76 期初处于第一阶段的坏账准备 12个月内的 未来 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 预期信用损失率 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 71,099,840.69 8.58 6,099,897.55 64,999,943.14 合计 71,099,840.69 8.58 6,099,897.55 64,999,943.14 期初处于第二阶段的坏账准备 整个存续期预期 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 信用损失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 合计 期初处于第三阶段的坏账准备 整个存续期预期 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 信用损失率（%） 按单项计提坏账准备 2,769,595.08 100.00 2,769,595.08 按组合计提坏账准备 合计 2,769,595.08 100.00 2,769,595.08 ④本期计提、收回或转回、核销的坏账准备情况 第一阶段 第二阶段 第三阶段 整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 合计 未来 12个月预期 信用损失（未发生 信用损失（已发生 信用损失 信用减值） 信用减值） 2024年 1月 1日 6,099,897.55 2,769,595.08 8,869,492.63 2024年 1月 1日 在本期： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本年计提 3,719,339.06 1,274,022.76 4,993,361.82 本年转回 1,930,884.03 1,930,884.03 本年转销 本年核销 1,228,195.08 1,228,195.08 2024年 12月 31日 7,888,352.58 2,815,422.76 10,703,775.34 第一阶段 第二阶段 第三阶段 整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 合计 未来 12个月预期 信用损失（未发生 信用损失（已发生 信用损失 信用减值） 信用减值） 2023年 1月 1日 9,438,243.37 2,769,595.08 12,207,838.45 2023年 1月 1日 在本期： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本年计提 1,718,884.68 1,718,884.68 本年转回 336,328.52 336,328.52 本年转销 本年核销 4,720,901.98 4,720,901.98 其他变动 2023年 12月 31日 6,099,897.55 2,769,595.08 8,869,492.63 ⑤实际核销的其他应收款情况 项目 2024年度核销金额 2023年度核销金额 实际核销的其他应收款 1,228,195.08 4,720,901.98 合计 1,228,195.08 4,720,901.98 其中重要的其他应收款核销情况 2024年度核销 款项是否由关联 单位名称 款项性质 核销原因 履行的核销程序 金额 交易产生 浙江如泽文化传媒有限 押金保证 按公司规定制度 1,228,195.08 无法收回 否 公司 金 执行审批 合计 1,228,195.08 2023年度核销 款项是否由关联 单位名称 款项性质 核销原因 履行的核销程序 金额 交易产生 香港頤華正德國際有限 往来及其 按公司规定制度 3,753,038.17 无法收回 否 公司 他 执行审批 押金保证 按公司规定制度 RAYJAPANCO.,LTD 944,863.81 无法收回 否 金 执行审批 合计 4,697,901.98 ⑥按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 2024年 12月 31日 占其他应 收款余额 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备 合计数的 比例（%） 领悦数字信息技术 代垫服务费 9,363,213.73 1年以内 10.05 468,160.69 有限公司 华晨宝马汽车有限 1年以内、 押金保证金 8,100,000.00 8.70 420,000.00 公司 1-2年 不凡帝范梅勒糖果 代垫服务费 6,061,221.84 1年以内 6.51 303,061.09 （中国）有限公司 哥伦比亚运动服装 商贸（上海）有限公 代垫服务费 4,134,502.44 1年以内 4.44 206,725.12 司 新杰物流集团股份 代垫服务费 3,991,727.65 1年以内 4.29 199,586.38 有限公司 合计 31,650,665.66 33.99 1,597,533.28 2023年 12月 31日 占其他应收款 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 余额合计数的 坏账准备 比例（%） 领悦数字信息技术有限 代垫服务费 11,091,502.86 1年以内 15.02 554,575.14 公司 占其他应收款 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 余额合计数的 坏账准备 比例（%） 妮维雅（上海）有限公（未完）  |