梦网科技(002123):本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

时间：2025年06月26日 23:45:57 中财网

原标题:梦网科技:关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”或“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年 6月 26日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。

本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000万元后，由交易各方协商确定为 128,000万元。

本次交易以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，经交易双方友好协商，本次股票发行价格为 8.30元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，本次交易发行股份的数量为 100,240,954股，占发行后上市公司总股本的比例为 11.07%（不考虑配套融资）。发行股份的具体情况如下：

股东名称	股份对价金额 （元）	股份对价数量 （股）
刘宏斌	181,007,866.80	21,808,176
冯星	156,285,895.33	18,829,625
杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）	130,660,475.64	15,742,225
利欧集团股份有限公司	63,553,902.72	7,657,096
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）	61,630,607.36	7,425,374
杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）	59,570,956.07	7,177,223
苏州中新兴富数智创业投资合伙企业 (有限合伙)	47,705,342.72	5,747,631
晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）	19,738,611.20	2,378,145
王华	23,832,715.20	2,871,411
安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）	20,587,315.84	2,480,399
合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）	14,985,799.92	1,805,518
王慧敏	13,770,010.80	1,659,037
徐海进	15,888,474.00	1,914,273
晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）	7,257,269.60	874,369
张传双	11,089,108.80	1,336,037
上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业	4,435,648.00	534,415
合计	832,000,000.00	100,240,954

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。以公司 2025年 3月 31日的股权结构为基础，不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，公司持股比例较大的股东变动如下表：

序号	股东姓名/名称	本次发行前		本次交易后 （配套融资前）
		持股数量 （股）	比例 （%）	持股数量 （股）	比例 （%）
1	余文胜	113,187,375	14.05	113,187,375	12.50
2	深圳市松禾创业投资有限公司	26,529,809	3.29	26,529,809	2.93

序号	股东姓名/名称	本次发行前		本次交易后 （配套融资前）
		持股数量 （股）	比例 （%）	持股数量 （股）	比例 （%）
3	张源	17,886,518	2.22	17,886,518	1.98
4	香港中央结算有限公司	14,127,778	1.75	14,127,778	1.56
5	招商银行股份有限公司－南方 中证 1000交易型开放式指数 证券投资基金	5,995,700	0.74	5,995,700	0.66
6	梦网云科技集团股份有限公司 －第一期员工持股计划	5,911,400	0.73	5,911,400	0.65
7	梦网云科技集团股份有限公司 －第二期员工持股计划	5,002,800	0.62	5,002,800	0.55
8	招商银行股份有限公司－华夏 中证 1000交易型开放式指数 证券投资基金	3,320,400	0.41	3,320,400	0.37
9	中国工商银行股份有限公司－ 广发中证 1000交易型开放式 指数证券投资基金	2,737,200	0.34	2,737,200	0.30
10	张江汉	2,162,500	0.27	2,162,500	0.24
11	刘宏斌			21,808,176	2.41
12	冯星			18,829,625	2.08
13	杭州橙祥			15,742,225	1.74
14	杭州橙灵			7,177,223	0.79
15	其他交易对方			36,683,705	4.05

四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过等，本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 27日