梦网科技(002123):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称： 梦网云科技集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 梦网科技 股票代码： 002313 信息披露义务人一： 冯星 住所/通讯地址： 浙江省杭州市西湖区和家园御和园****** 信息披露义务人二： 刘宏斌 住所/通讯地址： 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号****** 信息披露义务人三： 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区湖州街 35-1号 1005室 信息披露义务人四： 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区沈半路 29号 140室 股份权益变动性质： 持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） 签署日期：二〇二五年六月 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编制； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况； 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份； 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明； 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可等。 目 录 信息披露义务人声明....................................................................................................2 释义................................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................5 第二节 持股目的..........................................................................................................8 第三节 权益变动方式..................................................................................................9 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................18 第五节 其他重大事项.................................................................................................19 第六节 备查文件..............................................................................................................20 信息披露义务人声明...................................................................................................21 附表一...........................................................................................................................25 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人之一 1、基本信息
1、基本信息
1、基本信息
（1）基本情况
冯星在公司任职或在其他公司兼职情况如下表所示：
1、基本信息
3、主要负责人情况 （1）基本情况
冯星在公司任职或在其他公司兼职情况参见“第一节 信息披露义务人介绍”之“（三）信息披露义务人之三”之“3、主要负责人情况”之“（2）在公司任职或在其他公司兼职情况”，刘宏斌在公司任职或在其他公司兼职情况如下表所示：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容 冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥共同投资了碧橙数字，因此冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的情形，成为一致行动人。各方成为一致行动人系投资关系形成，未曾签定一致行动的协议。 第二节 持股目的 一、信息披露义务人权益变动原因 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金所致。 本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的影响下，以发行价格8.30元/股计算，信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的7.02%。 二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划 截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后，信息披露义务人直接持有公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份的情况如下：
二、本次权益变动方式 本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金。本次交易完成后信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等 16名投资者。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2025年 1月 16日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。 经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）交易金额及支付方式 1、标的资产作价情况 本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000万元后，由交易各方协商确定为 128,000万元。 2、差异化定价安排 本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 112,000万元，差异化定价安排的具体情况如下： 单位：元
3、支付方式 上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式如下： 单位：元
本次交易发行股份的数量为 100,240,954股，占发行后上市公司总股本的比例为 11.07%（不考虑配套融资）。 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48个月，其因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6个月内不得转让；除此之外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 40%。 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。 （七）过渡期损益归属 过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。 （八）滚存未分配利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。 （九）业绩承诺 补偿义务人承诺，标的公司 2025年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9亿元，2026年度实现的净利润数额不低于 1.08亿元，2027年度实现的净利润数额不低于 1.25亿元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司相应年度审计报告同时出具。 （十）业绩补偿及减值测试补偿 （1）业绩补偿方式 补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下： 1）如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90%以上（包含90%本数），则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额 2）如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的90%，则补偿义务人补偿计算公式如下： 应补偿金额=（3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额）÷3年累计承诺的净利润数额×本次交易总对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格。 （2）减值补偿方式 交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测试出具专项审核意见。 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下： 应补偿股份数量=（标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格 应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价格－已补偿现金总额 补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。 （3）业绩补偿及减值补偿上限 补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。 业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。 （4）业绩补偿及减值补偿调整 若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 （十一）超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6个月内，以现金方式按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的 20%，则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的 20%。 超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过，上市公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见； 3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过； 4. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》； 5. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其原一致行动人的原则性同意意见； （二）尚需履行的决策和批准程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1. 本次交易相关事项尚需上市公司股东会审议批准； 2. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 3. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排，未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 备查文件 下述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅： 1、信息披露义务人一和信息披露义务人二的身份证明文件； 2、信息披露义务人三和信息披露义务人四的营业执照； 3、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》； 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一（签字）： 冯星 2025年6月26日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人二（签字）： 刘宏斌 2025年6月26日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人三（盖章）：杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 冯星 2025年6月26日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人四（盖章）：杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 冯星 刘宏斌 2025年6月26日 附表一：简式权益变动报告书
务人披露前 股票种类：A股普通股股票
披露资金来 是□ 否□ 不适用■ 源
（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页） 信息披露义务人一（签字）： 冯星 2025年6月26日 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页） 信息披露义务人二（签字）： 刘宏斌 2025年6月26日 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页） 信息披露义务人三（盖章）：杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 冯星 2025年6月26日 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表一之签字盖章页） 信息披露义务人四（盖章）：杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 冯星 刘宏斌 2025年6月26日 中财网
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