梦网科技(002123):杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
原标题:梦网科技:杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 沪众评报字（2025）第 0366号 上海众华资产评估有限公司 2025年 6月 26日 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 目 录 声明....................................................................................................................................................................... 2 摘要....................................................................................................................................................................... 3 正文....................................................................................................................................................................... 5 ....................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况二、评估目的................................................................................................................................................. 28 三、评估对象和评估范围........................................................................................................................... 28 四、价值类型................................................................................................................................................. 33 五、评估基准日.............................................................................................................................................33 六、评估依据................................................................................................................................................. 34 七、评估方法................................................................................................................................................. 36 八、评估程序实施过程和情况...................................................................................................................42 九、评估假设................................................................................................................................................. 43 十、评估结论................................................................................................................................................. 44 十一、特别事项说明....................................................................................................................................46 十二、评估报告使用限制说明...................................................................................................................49 十三、评估报告日.........................................................................................................................................50 附 件.................................................................................................................................................................51 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 梦网云科技集团股份有限公司股东拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 2025 0366 沪众评报字（ ）第 号 摘要 梦网云科技集团股份有限公司： 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日进行了评估，现将评估报告摘要如下： 一、委托人和被评估单位 委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技术股份有限公司，本评估报告的使用人为委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的：梦网云科技集团股份有限公司拟进行股权收购，需对涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为杭州碧橙数字技术股份有限公司股东进行上述经济行为的内部决策提供价值参考依据。 三、评估对象及评估范围：评估对象为杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围为杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。 四、价值类型：市场价值 五、评估基准日：2024年 12月 31日 六、评估方法：资产基础法和收益法 七、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，经采用收益法评估，杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为131,173.92万元（大写人民币：壹拾叁亿壹仟壹佰柒拾叁万玖仟贰佰元整）碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从 2024年 12月 31日至2025年 12月 30日，逾期需重新进行评估。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 2025 0366 沪众评报字（ ）第 号 正文 梦网云科技集团股份有限公司： 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益在 2024年 12月 31日的市场价值进行评估，现将相关评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技术股份有限公司，除委托人外，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。 （一）委托人概况 1、注册登记情况 公司名称：梦网云科技集团股份有限公司（以下或简称“梦网科技”）住 所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2号 3号楼 A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园） 法定代表人：余文胜 注册资本：人民币 80,509.984万元 成立日期：1998年 11月 19日 营业期限：1998年 11月 19日至无固定期限 公司类型：其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码：91210000118887313L 经营范围：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，销售代理，通信设碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）被评估单位概况 1、注册登记情况 公司名称：杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下或简称“碧橙数字”）住 所：浙江省杭州市拱墅区祥园路 108号 2幢 707室 法定代表人：冯星 注册资本：12,120.00万元人民币 成立日期：2010年 5月 26日 营业期限：2010年 5月 26日至无固定期限 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码：91330105555176739E 经营范围：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2011年 3月 31日，杭州曼博召开股东会并作出决议，同意：（1）徐文佳将其持有的杭州曼博出资额 1.70万元（对应杭州曼博 17.00%的股权）作价 1.70万元转让给孙嘉翊；徐文佳将其持有的杭州曼博出资额 3.30万元（对应杭州曼博 33.00%的股权）作价 3.30万元转让给李俊；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 3.30万元（对应杭州曼博 33.00%的股权）作价 3.30万元转让给杜鹏；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 1.70万元（对应杭州曼博 17.00%的股权）作价 1.70万元转让给孙嘉翊；（2）杭州曼博名称变更为“碧橙数字网络技术有限公司（以下简称碧橙数字）”。同日，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了《股权转让协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2012年 3月 15日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 100.00万元，新增注册资本 90.00万元由全体股东按照原持股比例认缴，出资方式均为货币出资。 2012年 3月 15日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具编号为“钱塘验字（2012）第 141号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2012年 3月 15日，碧橙数字已收到股东缴纳的新增注册资本合计 90.00万元，出资方式均为货币出资。 2012年 3月 16日，碧橙数字办理完成了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2012年 4月 16日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意孙嘉翊将其持有的碧橙数字出资额 9万元（对应碧橙数字 9.00%的股权）以 9.00万元的价格转让给陈泽勇；李8.00 8.00% 8.00 俊将其持有的碧橙数字出资额 万元（对应碧橙数字 的股权）以 万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额 8.00万元（对应碧橙数字 8.00%的股权）以 8万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额 25.00万元（对应碧橙数字 25.00%的股权）以 25.00万元的价格转让给汤翠荣。同日，孙嘉翊、李俊、杜碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2013年 9月 23日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意孙嘉翊将其持有的碧橙数字 25万元出资额（对应碧橙数字 25%的股权）作价 25万元转让给刘宏斌；汤翠荣将其持有的碧橙数字 25万元出资额（对应碧橙数字 25%的股权）作价 25万元转让给杜鹏；李俊将其持有的碧橙数字 24万元出资额（对应碧橙数字 24%的股权）作价 24万元转让给刘宏斌；李俊将其持有的碧橙数字 0.5万元出资额（对应碧橙数字 0.5%的股权）作价0.5万元转让给杜鹏；李俊将其持有的碧橙数字 0.5万元出资额（对应碧橙数字 0.5%的股权）作价 0.5万元转让给冯星；陈泽勇将其持有的碧橙数字 25万元出资额（对应碧橙数字 25%的股权）作价 25万元转让给冯星。同日，孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇分别与杜鹏、刘宏斌、冯星签署了《股权转让协议》，李俊分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》。 2013年 9月 23日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2015年 7月 10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至1,144.90万元，新增注册资本 144.90万元由利欧集团股份有限公司以货币出资 1,875.00万元认缴，其中 144.90万元计入实收资本，超出实收资本部分 1,730.10万元计入资本公积。 2015年 5月 27日，天健会计师出具了编号为“天健验﹝2015﹞155号”的《验资报告》，对碧橙数字截至 2015年 5月 22日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2015年 5月 22日，碧橙数字已收到利欧集团股份有限公司缴纳的新增注册资本 144.90万元，累计注册资本 1,144.90万元，累计实收资本 244.90万元。 2015年 7月 20日，碧橙数字办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2015年 8月 10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2015年 8月，刘宏斌、冯星、杜鹏对碧橙数字实缴出资 900.00万元，其中刘宏斌实缴 441.00万元，冯星实缴 229.50万元，杜鹏实缴 229.50万元。 2015年 8月 28日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2015﹞334号”《验资报告》，对碧橙数字截至 2015年 8月 27日实缴注册资本情况予以审验，截止 2015年 8月 27日，碧橙数字已收到刘宏斌、冯星、杜鹏分别实缴注册资本 441.00万元、229.50万元和 229.50万元，合计实缴注册资本 900.00万元，出资方式为货币出资。 本次实缴注册资本后，碧橙数字的股权结构如下：
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2016年 6月 27日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙数字出资额 114.49万元（对应碧橙数字 10.00%的股权）作价 1,300.00万元转让给程力。 同日，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。 2016年 7月 22日，碧橙数字办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更后，碧橙数字的股权结构如下：
2017年 2月 20日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙数字出资额 25.76万元（对应碧橙数字 2.25%的股权）作价 360.00万元转让给杜鹏；刘宏斌将其持有的碧橙数字出资额 25.76万元（对应碧橙数字 2.25%的股权）作价 360.00万元转让给冯星；利欧集团股份有限公司将其持有的碧橙数字出资额 80.14万元（对应碧橙数字 7.00%的股权）作价 1,190.00万元转让给温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)。同日，刘宏斌分别与杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》，利欧集团股份有限公司与温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。 2017年 2月 23日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2019年 6月 30日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 34.35万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）作价 750.00万元转让给王华；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 22.90万元（对应碧橙数字 2.00%的股权）作价 500.00万元转让给王慧敏；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 22.90万元（对应碧橙数字 2.00%的股权）作价 500.00万元转让给徐海进；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 34.35万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）作价 750.00( 万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业有限合伙)将其持有的碧橙数字出资额 45.80万元（对应碧橙数字 4.00%的股权）作价 1,000.00万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的碧橙数字出资额 34.35万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）作价 750.00碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
2020年 3月 10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙数字出资额 83.27万元（对应碧橙数字 7.27%的股权）、31.22万元（对应碧橙数字 2.73%4,000 1,500 的股权）分别作价 万元、 万元转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）。同日，上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。 2020年 3月 10日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2020年 3月 16日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意杜鹏、冯星分别将其持有的碧橙数字出资额 28.62万元（对应碧橙数字 2.50%的股权）、7.16万元（对应碧橙数字 0.63%的股权）作价 1,800.00万元、450.00万元转让给秦大乾；冯星将其持有的碧橙数字出资额 21.47万元（对应碧橙数字 1.88%股权）作价 1,350.00万元转让给张萍；杭州橙飞将其持有的碧橙数字出资额 3.18万元（对应碧橙数字 0.28%股权）、8.27万元（对应碧橙数字 0.72%股权）、11.45万元（对应碧橙数字 1.00%股权）及 11.45万元（对应碧橙数字 1.00%股权）作价 200.00万元、520.00万元、720.00万元及 720.00万元分别转让给张萍、王雯、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）及邱昌伟。同日，上述股权转让方和股权受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。 2020年 3月 18日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2020年 4月 7日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字注册资本增加至1,192.61万元，新增注册资本 47.70万元由常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 3,229.17万元认缴；其中 47.70万元计入实收资本，3,181.46万元计入资本公积。 2021年 4月 14日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2021﹞167号”的《验资报告》，对碧橙数字截至 2020年 4月 7日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2020年 4月 7日，碧橙数字已收到常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 47.70万元，累计注册资本及实收资本均为 1,192.61万元。 2020年 4月 7日，碧橙数字办理完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2020年 4月 22日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字注册资本增加至 1,198.60万元，新增注册资本 5.99万元由杜宏以货币出资 405.67万元认缴；其中 5.99万元计入实收资本，399.68万元计入资本公积。 2021年 4月 15日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2021﹞168号”的《验资报告》，2020 5 12 2020 5 对碧橙数字截至 年 月 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 年 月12日，碧橙数字已收到杜宏缴纳的新增注册资本 5.99万元，累计注册资本及实收资本均为 1,198.60万元。 2020年 4月 22日，碧橙数字办理完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：
2020年 5月 25日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字整体变更为股份有限公司。2020年 7月 6日，碧橙数字各股东共同签署《关于变更设立杭州碧橙数字技术股份有限公司之发起人协议》。 2020 7 6 2020 253 根据天健会计师 年 月 日出具的《验资报告》（天健验﹝ ﹞ 号），将截至 2020年 5月 31日公司经审计确认的账面净资产 165,584,767.88元，折成股份有限公司 120,000,000股股份，每股面值 1.00元，股份公司的注册资本 120,000,000.00元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积；公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。 2020年 7月 10日，碧橙数字办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，各发起人的持股情况如下：
 |