梦网科技(002123):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2025年06月26日 23:45:54 中财网

原标题:梦网科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份购买资产	刘宏斌、冯星等 16名投资者
募集配套资金	不超过 35名特定投资者

独立财务顾问 二○二五年六月

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明
一、上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任； 如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明：同意重组报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录
声明 ........................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明 ........................................................................................................ 2
二、交易对方声明 ........................................................................................................ 2
三、证券服务机构声明 ................................................................................................ 3
目录 ........................................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................................ 8
一、一般术语 ................................................................................................................ 8
二、专业术语 .............................................................................................................. 12
重大事项提示 ...................................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 15
（一）本次重组方案概况 .................................................................................. 15
（二）交易标的评估情况 .................................................................................. 16
（三）本次交易的支付方式和差异化定价安排 .............................................. 16 （四）发行股份购买资产具体方案 .................................................................. 17
二、募集配套资金情况 .............................................................................................. 18
三、本次交易的性质 .................................................................................................. 19
（一）本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 19
（二）本次交易构成关联交易 .......................................................................... 19
（三）本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 19
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 20
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 20 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 21 五、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 22
六、上市公司控股股东及其原一致行动人对本次交易的原则性意见 .................. 23 七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日至实施完毕期间的减持计划 ...................................................... 23 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 24
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 24 （二）严格履行相关审批要求 .......................................................................... 24
（三）股东会网络投票安排 .............................................................................. 24
（四）分别披露股东投票结果 .......................................................................... 25
（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 .............................. 25 九、独立财务顾问的证券业务资格 .......................................................................... 27
重大风险提示 ...................................................................................................................... 28
一、本次交易的相关风险因素 .................................................................................. 28
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 28 （二）本次重组的审批风险 .............................................................................. 28
（三）部分标的资产存在质押的风险 .............................................................. 28 （四）整合管控风险 .......................................................................................... 29
（五）拟购买资产的评估风险 .......................................................................... 29
（六）业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................... 29
（七）商誉减值风险 .......................................................................................... 30
（八）业绩承诺补偿不足的风险 ...................................................................... 30
（九）内幕交易风险 .......................................................................................... 30
梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、标的公司的相关风险 .......................................................................................... 30
（一）行业竞争加剧风险 .................................................................................. 30
（二）行业政策变动风险 .................................................................................. 31
（三）品牌授权及拓展风险 .............................................................................. 31
（四）主流电商平台营销模式变化引致的风险 .............................................. 31 （五）应收账款回款的风险 .............................................................................. 32
（六）存货跌价损失的风险 .............................................................................. 32
（七）零售商品质量控制风险 .......................................................................... 32
（八）地缘政治及国际贸易政策变化的风险 .................................................. 32 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 34
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...................................................................... 34
（一）本次交易的背景 ...................................................................................... 34
（二）本次交易的目的 ...................................................................................... 35
（三）本次交易的必要性 .................................................................................. 37
二、本次交易方案概况 .............................................................................................. 38
（一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 38 （二）发行股份募集配套资金 .......................................................................... 38
三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 39
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 .......................................... 39 （二）募集配套资金的具体方案 ...................................................................... 46
四、本次交易的性质 .................................................................................................. 47
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 47
六、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 47
梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 48



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（一）本次交易方案相关的术语和简称
上市公司/梦网科技/ 公司	指	梦网云科技集团股份有限公司
深圳梦网	指	深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司
碧橙数字/标的公司/ 评估对象	指	杭州碧橙数字技术股份有限公司
交易标的/标的资产/ 标的股份	指	交易对方合计持有的碧橙数字 100%股份
原一致行动人	指	拓牌鼎汇 3号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4号私募证券投资基 金，系梦网科技实际控制人原一致行动人，一致行动关系已于 2025 年 3月 12日起到期解除
本次重组/本次交易	指	梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股 份并募集配套资金的行为
重组报告书	指	《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要/本 重组报告书摘要		梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
预案	指	《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
基准日	指	本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即 2024年 12月 31 日
交割日	指	交易对方将标的公司 100%股权过户至甲方名下并完成工商变更登 记之日
过渡期	指	自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期 间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不 包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
业绩承诺期	指	2025年度至 2027年度
《发行股份及支付 现金购买资产框架 协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 之业绩补偿协议》
（二）标的公司相关主体简称
碧橙有限	指	杭州碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的前身
杭州曼博	指	杭州曼博休闲用品有限公司，碧橙数字的前身
温岭泽新	指	温岭泽新投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
上海橙尚	指	上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
杭州橙飞	指	杭州橙飞投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东

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阿米巴	指	杭州阿米巴电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
上海康趣	指	上海康趣电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
杭州扬趣	指	杭州扬趣网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海扬趣	指	上海扬趣必酷网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海橙祈	指	上海橙祈商贸有限公司，碧橙数字的子公司
上海康睿麦	指	上海康睿麦网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海碧橙	指	上海碧橙览众网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
安徽碧橙	指	安徽碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州新零售	指	杭州碧橙新零售科技有限公司，碧橙数字的子公司
四川新零售	指	四川碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙售后	指	四川碧橙电器售后服务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙舒适家	指	四川碧橙舒适家暖通设备有限公司，碧橙数字的子公司
杭州因诺橙智	指	杭州因诺橙智营销策划有限公司，碧橙数字的子公司
上海启鹤	指	上海启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
安徽因诺橙智	指	安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙健康	指	杭州碧橙健康科技有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙电子商务	指	杭州碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
洛书数字	指	杭州洛书数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州林趣	指	杭州林趣新零售有限公司，碧橙数字的子公司
北京碧橙	指	北京碧橙品牌管理有限公司，碧橙数字的子公司
宿迁碧橙	指	宿迁碧橙网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
广东碧橙	指	广东碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙	指	四川碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
深圳碧橙	指	深圳市碧橙新贸易有限公司，碧橙数字的子公司
福州碧橙	指	福州碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
湖北碧橙	指	湖北碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
合肥碧橙	指	合肥碧橙览众电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
青岛碧橙	指	青岛碧橙览众电子商贸有限公司，碧橙数字的子公司
河南碧橙	指	河南碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
南京碧橙	指	南京碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
合肥任趣	指	合肥任趣电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
香港碧橙	指	碧橙（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港启鹤	指	香港启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港康趣	指	康趣（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
上海橙蓝	指	上海橙蓝健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024年 9月 末失去控制后成为碧橙数字的关联方
香港波尔	指	波尔（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024年 9月末失去控制后成为碧橙数字的关联方
香港橙蓝	指	橙蓝（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024年 9月末失去控制后成为碧橙数字的关联方
颐华正德	指	香港颐华正德国际有限公司，标的公司曾经的子公司，现处于清盘 状态
（三）交易对方相关的简称

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交易对方/刘宏斌、冯 星等 16名投资者	指	碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴 富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥 弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰
业绩承诺方/补偿义 务人	指	刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
交易双方/交易各方	指	上市公司与交易对方
杭州橙祥	指	杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
利欧股份	指	利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A股上市公司，股票代 码为 002131.SZ
兴富新兴	指	苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股 东
杭州橙灵	指	杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），原名杭州橙灵投资合伙 企业（有限合伙），碧橙数字的股东
兴富数智	指	苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股 东
致信弘远	指	晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
安徽徽元	指	安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股 东
合肥弘博	指	合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
不同璟睿	指	晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
兴富雏鹰	指	上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股 东
台州电气	指	台州利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
利欧电气	指	浙江利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
浙江利欧股份	指	浙江利欧股份有限公司，利欧股份的曾用名
宁波致信	指	宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
常州彬复	指	常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的 历史股东
（四）本次交易相关的机构简称
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
方正承销保荐/独立 财务顾问/主承销商	指	方正证券承销保荐有限责任公司
中喜/会计师/审计机 构/审阅机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师/法律顾问/ 上市公司法律顾问	指	北京国枫律师事务所
上海众华/评估机构	指	上海众华资产评估有限公司
（五）标的公司的重要客户、供应商和可比上市公司简称
领悦数字	指	领悦数字信息技术有限公司
上海科宇	指	上海科宇网络科技有限公司
乐金生活	指	乐金生活健康贸易（上海）有限公司
海信系	指	海信集团有限公司旗下所持有海信（Hisense）、容声（Ronshen） 等品牌

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美的系	指	美的集团股份有限公司旗下所持有美的（Midea）、小天鹅 （LittleSwan）等品牌
海昌系	指	海昌隐形眼镜有限公司旗下所持有海俪恩、海昌等品牌
林内	指	林内株式会社旗下品牌
上海林内	指	上海林内有限公司
宝马/BMW	指	巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司（Bayerische Motoren Werke AG）旗下品牌
阿迪达斯	指	阿迪达斯集团（Adidas Group）旗下品牌
美年大健康	指	美年大健康产业（集团）有限公司旗下品牌
可丽蓝	指	SPD瑞士精密诊断股份有限公司旗下品牌
美心	指	香港美心集团旗下品牌
阿尔卑斯/不凡帝	指	不凡帝范梅勒集团旗下品牌
博世	指	罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）旗下品牌
宝华韦健	指	B &W GROUP LTD 的品牌
凯迪仕	指	深圳市凯迪仕智能科技股份有限公司旗下智能锁品牌
后	指	韩国 LG生活健康（LG Household & Health Care）旗下高端护肤品 牌
艾高	指	艾高（中国）户外体育用品有限公司旗下品牌
西门子	指	德国西门子股份公司（SIEMENS AG）旗下品牌
周生生	指	周生生集团国际有限公司旗下品牌
CROCS	指	卡骆弛贸易（上海）有限公司旗下品牌
Healthy Care	指	Nature’s Care 公司旗下品牌
荷柏瑞	指	Holland&Barrett公司旗下品牌
哥伦比亚	指	哥伦比亚时装有限公司旗下品牌
宝尊电商	指	上海宝尊电子商务有限公司
青木科技	指	青木科技股份有限公司
凯淳股份	指	上海凯淳实业股份有限公司
壹网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣	指	广州若羽臣科技股份有限公司
丽人丽妆	指	上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（六）其他术语和简称
董事会	指	梦网云科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	梦网云科技集团股份有限公司原监事会
股东大会/股东会	指	梦网云科技集团股份有限公司原股东大会、现股东会
《公司章程》	指	现行《梦网云科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露管理办 法》	指	《上市公司信息披露管理办法》

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《第 26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《股票上市规则》/ 《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《重组审核要点》	指	《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公 司重大资产重组审核关注要点》
《备考审阅报告》	指	中喜出具的《梦网云科技集团股份有限公司 2023、2024年度备考 财务报表审阅报告》
报告期各期/最近两 年	指	2023年度、2024年度
报告期各期末	指	2023年末、2024年末
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

云通信	指	为企业和个人提供的基于云计算技术和服务模式的通信服务
5G消息	指	短信业务的升级，是运营商的一种基础电信服务，基于 IP技术实现业务 体验的飞跃，支持的媒体格式更多，表现形式更丰富
阅信	指	通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交 互的富媒体应用消息。5G消息（阅信）支持视频、语音、高清图片、文 字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程 序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、 信息查询、智能客服等多功能实时互动
富媒体	指	具有动画、声音、视频和交互性信息的丰富媒体形式，强调多媒体与交互 性的结合
电子商务	指	在互联网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不 谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易 和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服 务活动的一种商业运营模式
网络零售	指	交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息 的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买 卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易 （资金流）和交付（物流）等行为
天猫	指	线上综合性 B2C购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案
天猫国际	指	阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台内的自营店铺，主要为国内消费 者直供海外进口商品
淘宝	指	阿里巴巴集团旗下的网络购物平台，是包含 C2C、团购、分销、拍卖等多 种电子商务模式在内的综合性零售平台
B2C	指	商户直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式(Business-to- Customer)，电子商务的模式之一
C2C	指	个人与个人之间的商业零售模式(Customer -to-Customer)，电子商务的模 式之一
阿里妈妈	指	隶属于阿里巴巴集团，是国内领先的大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团 核心商业数据
淘系	指	天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下电商平台

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京东	指	知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装 服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京 东自营等板块
拼多多	指	一家专注于线上 C2M拼团购物的第三方社交电商平台
苏宁易购	指	B2C网上购物平台，覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类商品
唯品会	指	一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居 家等品类商品
有赞	指	一家主要从事零售科技 SaaS服务的企业，帮助商家进行网上开店、社交 营销、提高留存复购，拓展全渠道新零售业务
考拉海购	指	阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商平台
旗舰店/品牌 旗舰店	指	以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此 外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设 的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等 店铺
抖音	指	由北京抖音科技有限公司开发的一款音乐创意短视频社交软件
快手	指	北京快手科技有限公司旗下的短视频社区，用于用户记录和分享生产、生 活的平台
小红书	指	一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台涵盖时尚、个护、 彩妆、美食、旅行等品类
微信	指	腾讯公司旗下为智能终端提供即时通讯服务的应用程序
数据银行	指	品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌的消费者数据资产管理中 心
策略中心	指	阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发，可以帮助 品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投放策略，以及相应的 结案反馈，实现数据智能的全链路消费者运营
钻石展位	指	淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台，是为卖家提供的一种营销 工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量
直通车	指	为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击付费的效果营 销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示，按点击进行 扣费
淘宝客	指	阿里妈妈旗下的商业数字营销平台，可进行广告发布、流量变现相关业 务，并对接淘宝、天猫等淘系的多项权益资源
品销宝	指	为淘宝网和天猫的卖家用于精准推广的、按千次展现计费的营销工具，通 过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作
京选店铺	指	搜索类店铺广告产品，按展现计费，对全部京准通用户开放，通过设置店 铺、关键词、推广创意等完成广告
快车	指	基于京东站内推广，按点击付费的实时竞价类广告营销产品
京东展位	指	支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品 牌展位
DOU+	指	抖音内容加热和营销推广产品，适用于视频和直播场景，能提升内容曝光 和转化效果
千川广告	指	多功能的竞价广告平台，主要服务于直播带货和电商推广等需求
巨量 AD广告	指	通过抖音平台的短视频或图片形式，在用户刷屏的过程中自然呈现的广 告，包括开屏广告、搜索广告和视频广告等
KPI	指	Key Performance Indicator 的缩写，关键绩效指标

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ROI	指	Return on Investment 的缩写，投资回报率
LBS	指	Location-Based Services,即基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线 电通信网络或外部定位获取移动终端用户位置的信息，在平台的支持下， 为人们提供增值服务
全链路	指	与模块化服务仅向品牌商提供单一或少数环节的服务不同，全链路系向 品牌商提供电商服务的全流程
“两新”政策	指	推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新
ERP	指	Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是指企业内部管理所需的 业务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块
OMS	指	Order Management System（订单管理系统），是物流管理系统的一部分， 通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的进展和完成情 况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业成本，提高物 流企业的市场竞争力
CRM	指	Customer Relationship Management（客户关系管理），是指利用信息科学 技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客 户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理 经营方式
WMS	指	Warehouse Management System（仓库管理系统），是一个用于管理仓库 或者物流配送中心的计算机软件系统，对仓库内的各类资源进行计划、组 织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理
BI	指	Business Intelligence，又称商业智慧或商务智能，为企业提供迅速分析数 据的技术和方法，包括收集、管理和分析数据，将企业或行业数据转化为 有用的信息，辅助企业进行商业经营决策的工具

注：本报告书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并 募集配套资金
交易价格（不含募集配 套资金金额）		128,000万元
交易标 的	名称	杭州碧橙数字技术股份有限公司
	主营业务	品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销
	所属行业	互联网和相关服务（I64）
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	?是 ?否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组办法》第 十二条规定的重大 资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 ?无
其它需特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化 定价具体情况如下：截至评估基准日，碧橙数字 100.00%股权评估值为 131,173.92万元。经各方 协商，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000万元后，所有交易对方合计交易对价为 128,000万元，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、 杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的 整体估值为 138,434.31万元，其余交易对方所持 股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 112,000万元。本次交易的差异化定价综合考虑 不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由 交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方 之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超 过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后 的现金分红后的金额，不会损害上市公司及中小 股东的利益。

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