锦波生物(832982):公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
证券代码： 证券简称：锦波生物 公告编号： 山西锦波生物医药股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“锦波生物”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算的主要假设条件 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以定价基准日，即公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日交易均价的80%，即278.72元/股作为发行价格的测算基础，则发行股份数量为7,175,660股（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整； 3、假设公司于2025年11月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会注册后的实际完成时间为准）； 4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为73,230.16万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,218.05万元，假设公司2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： （1）较上一年度持平； （2）较上一年度增长10%； （3）较上一年度增长20%。 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； 7、在计算发行在外的普通股股数时，以截至2025年6月26日的发行在外的普通股数量115,065,340股为基数，仅考虑本次发行对发行在外的普通股股数的影响，不考虑股票股份回购、限制性股票解锁、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。如果公司利润在短期内未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为以A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不断创新，公司已完成包括Ⅲ型、Ⅴ型、XVII型等重组人源化胶原蛋白主要的基础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”，该项目的目标是在公司前期对于重组人源化胶原蛋白新材料研发的积累的技术经验基础上，结合AI计算、机器学习等人工智能领域跨学科新技术，构建生物新材料的研发及产业化综合平台，完成重组人源化胶原蛋白及配套产品的研发并实施研发成果落地转化，实现新型产品的量产。 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。 本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》并结合《山西锦波生物医药股份有限公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）稳步推进募投项目建设，争取尽快实现效益 公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，积极推进市场推广和业务开拓，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。 （三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将立足合成生物、结构生物学等技术，坚持以功能蛋白系统性创新研发为核心驱动，围绕重组人源化胶原蛋白等在内的人体各型别胶原蛋白及各类抗病毒功能蛋白开展基础、应用研发及产业化。一方面，公司将持续加大研发投入、积极研发新产品，重点投入研发重组人源化胶原蛋白三类医疗器械产品；另一方面，公司将努力开拓市场、强化产品品牌建设，进一步巩固公司在行业内的领导地位和竞争优势，提高公司的持续盈利能力。 （四）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《山西锦波生物医药股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人杨霞承诺如下： “（1）严格依据相关法律法规行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票完毕前，若中国证监会或北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺； （3）若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
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