锦波生物(832982):第四届监事会第七次会议决议
山西锦波生物医药股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 6月 26日 2.会议召开地点：公司四楼会议室 3.会议召开方式：现场加通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025年 6月 26日以电话方式发出（按照监事会议事规则采用即时通讯方式发出会议通知 ） 5.会议主持人：监事会主席汤莉女士 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合 2025年度向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认真核查，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，具体发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为养生堂有限公司。养生堂有限公司以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为278.72元/股，为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过7,175,660股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 （八）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》 1.议案内容： 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 1.议案内容： 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 1.议案内容： 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》 1.议案内容： 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西锦波生物医药股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次2025年度向特定对象发行股票，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门、北京证券交易所的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见。 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。 5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。 6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 7、本次发行前若公司因派息、送股、转增股本等除权、出息事项导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。 8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案、募集资金投资项目等事项进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。 9、聘请参与本次发行的中介机构，并决策处理与此相关的其他各项事宜。 10、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的各项事项。 11、办理与本次发行有关的其他事宜。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的议案》 1.议案内容： 公司拟与养生堂有限公司签订《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》,拟向养生堂有限公司发行不超过7,175,660股（含本数）股票。具体内容请详见附件《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。 根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协议安排在未来12个月内养生堂将直接或者间接持有上市公司5%股权，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的公告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司拟引入养生堂有限公司作为战略投资者，并与养生堂有限公司签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）披露的《关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的公告》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方或四方监管协议。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《山西锦波生物医药股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》 山西锦波生物医药股份有限公司 监事会 2025年 6月 26日 中财网
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