锦波生物(832982):中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见
中信证券股份有限公司关于 山西锦波生物医药股份有限公司 2025年向特定对象发行股票 引入战略投资者相关事项 的专项核查意见 二〇二五年六月 一、本次发公开发行引入战略投资者的基本情况 2025年6月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案，拟通过向特定对象发行股票方式引入养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）作为战略投资者，发行股份数量不超过发行前发行人股本总数的30%，并开展战略合作。 2025年6月26日，发行人与养生堂签署了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”）。 二、本次发行符合战略投资者的理解与适用 （一）符合战略投资者的基本要求 锦波生物本次向特定对象发行拟引入的战略投资者为养生堂，具体情况如下： 养生堂拥有丰富的销售渠道，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展。 综上，中信证券认为养生堂符合战略投资者的基本要求。 （二）关于上市公司引入战略投资者的决策程序 上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》的规定，履行相应的决策程序。 1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。 2025年6月26日，发行人与养生堂签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，经核查，协议已包括上述内容。 2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。 2025年6月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案。 2025年6月26日，发行人召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案。 2025年6月26日，发行人独立董事、监事会当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益出具决议，明确表示本次向特定对象发行股票并引入战略投资者相关议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益。 中信证券认为，发行人本次引入战略投资者已履行相应的决策程序。 3、上市公司股东会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。 发行人在召开2025年第二次临时股东会时，将按照上述要求对引入战略投资者事项进行表决。 中信证券将关注发行人本次引入战略投资者事项是否按照上述要求经过股东会审议通过。 （三）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求 上市公司应当按照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，充分履行信息披露义务。 1、董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等； 经中信证券核查，发行人《关于公司引入战略投资者的议案》的董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等。 2、向特定对象发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。 中信证券后续将督促发行人在年报、半年报中披露于战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。 （四）保荐机构明确发表意见的事项 1、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护。 经核查，本次向特定对象发行引入的战略投资者为养生堂，养生堂拥有丰富的销售渠道，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，符合战略投资者的要求。 根据发行人提供的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议材料等文件及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经中信证券核查，发行人于2025年6月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议，相关议案已充分披露发行人引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的主要内容等。发行人独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次向特定对象发行引入战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益。 2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。 根据发行人第四届董事会第十二次会议决议以及发行人独立董事、监事会出具的意见，本次向特定对象发行股票有利于发行人进一步拓展市场领域，丰富销售渠道，提升发行人在重组胶原蛋白行业的核心竞争力，同时提升发行人的整体业绩水平和各项长期财务指标，有利于保护发行人和中小股东合法权益。 综上所述，中信证券认为，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。 根据发行人与养生堂签订的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，养生堂承诺其有充足且来源合法的人民币资金用于认购本次向特定对象发行增发的股票。 根据发行人及杨霞分别出具《关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 综上所述，中信证券认为，在上述承诺真实、准确、完整的前提下，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 中财网
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