锦波生物(832982):签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易
山西锦波生物医药股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）发行不超过7,175,660股（含本数）股票，占本次发行前公司总股本的6.24%，发行价格为278.72元/股，募集资金总额不超过人民币200,000万元。未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行对象为养生堂，就本次向特定对象发行事项，养生堂于2025年6月26日与公司签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。养生堂以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。就上述事项，公司与养生堂签署了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。 根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协议安排在未来12个月内养生堂将直接或者间接持有上市公司5%股权，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 本次发行完成后，养生堂将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。 （二）决策与审议程序 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。该议案尚需提交股东会审议通过，公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：养生堂有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街1号3幢3层 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1993年3月12日 法定代表人：钟睒睒 实际控制人：钟睒睒 注册资本：100,000,000元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；货物进出口；技术进出口；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；工业设计服务；包装材料及制品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；餐饮管理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；包装服务；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品制造；母婴用品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家具销售；电子专用设备销售；办公设备耗材制造；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；酒店管理；品牌管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：养生堂将持有公司5%以上股份，构成公司关联方 财务状况： 单位：万元
信用情况：不是失信被执行人 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为278.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 （二）交易定价的公允性 本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价公允。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方（发行人）：山西锦波生物医药股份有限公司 乙方（认购人）：养生堂有限公司 签订时间：2025年6月26日 （二）双方的战略合作 1、战略合作目的 公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先水平，是目前该领域唯一一个实现植入级三类医疗器械技术突破并完成产业化的企业。目前，公司急需通过战略合作建设大规模工业化生产体系，建立面向更大范围消费者的推广、销售、渠道管理体系，以实现“医疗产品消费化、科技产品生活化”的发展战略和“创新驱动人类美好生活”的长期愿景。 2、双方的合作方式及合作领域 养生堂有限公司为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。 3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 （1）研发合作：养生堂具备强大的研发体系，养生堂研发体系主体为养生堂天然药物研究所（“研究所”）。研究所始建于1999年，具有国家级博士后科研工作站。研究所下设基础与应用研究中心、新药研发中心、临床医学中心、检测中心。现有员工中硕士及博士占比较高，均来自于国内外知名高校。目前养生堂有限公司的研发体系包括基础研究体系、产品研发体系和医药研发体系。通过与养生堂的研发合作，可助力公司加快研发速度，拓宽产品类型，加快公司研发的胶原蛋白生物新材料在护肤品、食品、药品等领域的应用转化，高效研发新品。 （2）规模化生产：养生堂旗下的农夫山泉（9633.HK）稳居中国包装饮用水市场占有率第一。农夫山泉通过全国布局的优质水源地，利用国际领先的生产设备技术和低能耗铁路直运能力，建立起了涵盖原料、研发、制造、销售通路的闭环产品质量保障体系。此外，养生堂旗下的万泰生物（603392.SH），主营业务为疫苗和体外诊断试剂的研发和生产，目前已拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家医学攻关产教融合创新平台等120项省级及国家级荣誉称号，其业务已覆盖药品研发、技术转移、商业化生产及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。目前公司即将展开大规模生产方面的布局，通过与农夫山泉和万泰生物之间的合作，可协同公司实现消费品等快速布局，为未来大规模生产项目进行保驾护航。 （3）品牌推广：养生堂旗下的农夫山泉建立了包装饮用水和饮料双引擎发展格局下的多品牌战略，具有长远的品牌规划和强大的品牌传播能力，铸就了中国软饮料的超级品牌矩阵。农夫山泉的品牌推广，侧重差异化营销，重点突出优质原料、卓越品质、技术创新和社会责任，与公司的产品研发思路和宣传思路具有相当的共性。通过战略合作，公司有望通过高效、精准的品牌推广突破发展瓶颈，实现民营经济强强联合拉动民族产业发展，树立民族品牌。 （4）渠道和产品管理：养生堂旗下的农夫山泉具有十分成熟的渠道和产品管理体系。农夫山泉通过一级经销模式有效建立深度下沉的全国性销售网络。同时，农夫山泉亦有效覆盖大型直营客户，包括大型超市、便利店、餐饮集团、电商平台、航空公司等。战略合作将有助于公司拟借鉴农夫山泉成熟的渠道和产品管理体系，建立合作客户管理系统和产品售后跟踪系统，对产品销售与客服需求进行有效把控，从而提高消费者体验，维护公司利益和声誉。 （5）规模化组织体系管理：养生堂的创始人、实控人钟睒睒先生拥有丰富的管理经验。养生堂常年实现精细化管理，其旗下的农夫山泉与万泰生物均为大市值规模的上市公司。通过战略合作，公司有望拟借鉴养生堂的经验梳理自身管理体系，进一步完善自身组织管理体系、组织发展流程，实现高质量发展。 （6）国际化探索：养生堂控股的万泰生物在国际化方面已经展开先行先试并积累了较多经验，尤其在全球多中心的临床经验、国际化的商业团队和商业渠道方面，其产品在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等100余个国家和地区积累应用。战略合作将有助于公司在开展国际化商业探索提供先行者支持。 4、合作目标 甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。 5、合作期限 双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。 6、战略投资者拟认购股份情况 养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。 7、参与上市公司治理的安排 乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行结束后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。 8、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权 乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。 乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。 9、未来退出安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持计划详见“（五）锁定期安排及发行对象的减持计划”，并遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （三）标的股份认购 1、认购标的股份及价格 （1）本次发行甲方拟募集资金不超过20亿元。 （2）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。 （3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为278.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 （4）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为7,175,660股，不超过甲方本次发行前总股本的30%。 （5）若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下： （6）假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红： P1=P0-D 送股或转增股本： P1=P0/(1+N) 两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N) 双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。 2、认购价款支付 乙方不可撤销地同意按前述第3.1款的规定认购标的股份。 在本次发行获得北交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 本协议成立至本次发行结束之日前，乙方违约单方终止本协议，或在本协议第 12.1款所述条件全部成就后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应根据本协议约定向甲方承担相应的违约责任。 3、上市安排 本次发行项下的甲方股票拟在北交所上市，该等股票具体上市安排待本协议第 12.1款所述条件成就，并根据中国证监会、北交所、证券登记结算机构的要求或审核/指导意见，由甲方结合市场条件和状况等因素确定。 4、滚存未分配利润安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行结束后的甲方全体股东按本次发行结束后各自所持公司股份比例共同享有。 （四）标的股份的交割 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。 （五）锁定期安排及发行对象的减持计划 1、乙方承诺在向特定对象发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺； 2、在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次向特定对象发行股票的目的 1、积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺 随着社会对健康需求的日益增长，以及临床医学对高效、安全治疗手段的迫切需求，创新医疗器械和高端医疗产品的研发显得尤为重要。目前，国内在皮肤肌肉修复、软骨修复、毛发增量及干眼症治疗等领域，现有临床治疗方案仍存在一定局限性，尤其是高端医疗器械自主研发能力相对较弱，仍依赖于进口，国产替代需求较大。 公司采用先进的生物合成技术，成功制备出重组人源化胶原蛋白，克服了传统动物源胶原蛋白的局限性，同时提供具有天然胶原生物学功能的高端医疗产品，显著提升治疗效果和患者生活质量。本次募集资金项目的顺利实施，将有助于减少我国对进口产品的依赖，同时推动国内医疗健康产业的转型升级，促进产业链上下游的协同发展，积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺。 2、顺应行业发展趋势，解决行业研发痛点 当前，生物合成领域在发展过程中面临诸多痛点。传统生物合成研发方法存在研发周期长、成本高、效率低等痛点。同时，生物合成过程中涉及大量复杂的数据，传统方法难以有效整合和利用这些数据，限制了研发的精准性和创新性。随着人工智能技术的快速发展，对研究胶原蛋白的氨基酸序列、结构、功能、产业及应用均有重要推动作用，能够加速蛋白质结构预测、功能优化和新药研发，提高研发效率和准确性，推动生物合成从传统实验方法向智能化、自动化方向转变，对我国早日实现28种型别胶原蛋白产业化有重大战略作用。 本次募集资金项目的顺利实施，将实现从序列设计到生产工艺的全链条整合，AI设计参数直接对接工业化生产体系，确保研发成果快速转化，并且持续累积的实验反馈数据形成“数据+算法”双重护城河，为公司建立不可复制的竞争优势，进而助力公司快速响应市场需求，抢占市场先机，增强核心竞争力。 3、拓展产品矩阵应用领域，提高企业盈利能力 公司作为现代生物合成领域的领军企业，已经建立以A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品为核心的产品矩阵，终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。由于重组胶原蛋白作为一种高性能、高附加值的生物材料，具有广泛的应用前景和市场需求，在当前生物医药市场竞争愈发激烈的环境下，进一步拓展公司产品矩阵应用领域，加大产能规模，提高盈利能力，是符合公司可持续发展和战略规划的重要举措。 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目的顺利实施，不仅能够填补公司在伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物领域的空白，还能够提升公司产品的技术含量和附加值，从而增强市场竞争力。同时，通过研发和应用重组胶原蛋白，公司能够进一步巩固在生物合成领域的领先地位，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。此外，通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者权益，优化资本结构，缓解公司经营层面的资金压力，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。 4、引入战略投资者，实现战略业务协同 本次向特定对象发行的对象为养生堂。养生堂是一家专业生产经营健康产品为主的现代高科技企业。经过二十多年发展，公司产业横跨软饮料、食品、生物制药、化妆品、药品保健品及科研等多个领域。旗下两家上市公司农夫山泉（9633.HK）和万泰生物（603392.SH）分别是中国饮用水及饮料领域的龙头以及中国第一家自主研发出HPV疫苗的公司。养生堂拥有成熟的大规模工业化生产体系、体系化的消费品商业化路径和完善的市场渠道建设和维护能力，同时又具备对严肃医疗产品从研发到规模化生产的深刻理解和成熟经验。引入养生堂作为战略投资者，可以为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票对公司的影响 1、本次发行对上市公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，加速研发成果快速转化，拓展产品矩阵应用领域。通过研发和应用重组胶原蛋白，进一步巩固公司在生物合成领域的领先地位，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。 2、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。 3、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 （1）对公司财务状况的影响 本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （2）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。 但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （3）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议决议、董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东会进行审议，股东会审议通过后经北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《山西锦波生物医药股份有限公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。 七、备查文件目录 （一）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； （二）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》； （三）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； （四）《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》； （五）《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
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