锦波生物(832982):股东签订股份转让协议及向特定对象发行股票暨权益变动的提示性公告
山西锦波生物医药股份有限公司 关于股东签订股份转让协议及向特定对象发行股票暨权益变动的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 特别提示： 1、本次权益变动方式为股份协议转让及向特定对象发行股票（以下合称“本次交易”或“本次战略投资”），不触及要约收购。 根据《股份转让协议》相关约定，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“锦波生物”或“上市公司”）控股股东和实际控制人杨霞女士将合计向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”或“受让方”）转让其持有的锦波生物5,753,267股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。 根据《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”），公司将向养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）定向发行相当于本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份，本次向特定对象发行股份总数不超过7,175,660股（含本数）。 《股份转让协议》的股份交割与《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的本次向特定对象发行股票的事项不互为前提条件。 2、本次权益变动前，杨霞持有公司67,766,972股，占本次发行前公司股本总额的58.89%，杨霞为公司实际控制人。 本次权益变动后，杨霞持有公司62,013,705股，占本次发行后公司股本总额的50.73%；杭州久视持有公司5,753,267股，占本次发行后公司股本总额的4.71%；养生堂持有公司7,175,660股，占本次发行后公司股本总额的5.87%。杨霞仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权发生变化。 3、为有利于公司的持续稳定发展，受让方保证在交易完成之日起的三十六个月内不减持本次受让的标的股份，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，受让方在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺。 4、本次向特定对象发行尚需经上市公司股东会批准、经北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、北京证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股份过户。 综上，本次权益变动能否通过有权部门审核，以及最终取得有权部门批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 一、本次权益变动基本情况 2025年6月26日，杨霞与杭州久视签署了《股份转让协议》；公司和养生堂签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。 根据《股份转让协议》的相关约定，杨霞将其持有的公司合计5,753,267股（占公司股份总数的5.00%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为243.84元/股（含税），共计140,287.66万元。 根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，上市公司将向养生堂定向发行相当于本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。本次向特定对象发行前，公司总股本为115,065,340股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过7,175,660股（含本数）。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
（一）转让方 姓名：杨霞 中国籍自然人，公司董事长及实际控制人。 （二）受让方
（一）股权转让协议 2025年 6月 26日，杨霞（转让方）作为甲方与作为乙方的杭州久视（受让方）签署《股份转让协议》，主要内容如下： 1、本次股份转让及标的股份 本次转让的标的股份为甲方所持有的锦波生物 5,753,267股股份（占锦波生物股份总数的 5.00%）。 2、转让价格与转让价款的支付 本次标的股份转让单价 243.84元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币1,402,876,625.28元（大写：壹拾肆亿零贰佰捌拾柒万陆仟陆佰贰拾伍元贰角捌分）。 受让方应在签署本协议后 20个工作日内支付标的股份转让总价款的 20%，合计280,575,325.06元；受让方应在本次股份转让申请取得北京证券交易所明确同意的股份转让协议确认意见书后 20个工作日内支付标的股份转让总价款的 30%，合计420,862,987.58元；受让方应在取得中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书后 20个工作日内支付标的股份转让总价款的 50%，合计 701,438,312.64元。以上款项由乙方支付到甲方指定的银行账户。 3、交易所合法性确认、标的股份过户登记 （1）双方同意，于本协议签署之日起，双方尽快向北交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得北交所就股份转让出具的协议转让确认意见之后，双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促目标公司及时公告上述事项。 （2）双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 （3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 4、本次股份转让过程涉及的税费由根据规定各自独立承担。 5、过渡期安排 （1）自本协议生效之日起至标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 （2）在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。 6、锁定安排 为有利于目标公司的持续稳定发展，受让方保证在交易完成之日起的三十六个月内不减持本次受让的标的股份，因目标公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，受让方在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺。 7、协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。 （二）附条件生效的股份认购暨战略合作协议 《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》主要内容如下： 1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：山西锦波生物医药股份有限公司 乙方（认购人）：养生堂有限公司 签订时间：2025年 6月 26日 2、双方的战略合作 （1）战略合作目的 公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先水平，是目前该领域唯一一个实现植入级三类医疗器械技术突破并完成产业化的企业。目前，公司急需通过战略合作建设大规模工业化生产体系，建立面向更大范围消费者的推广、销售、渠道管理体系，以实现“医疗产品消费化、科技产品生活化”的发展战略和“创新驱动人类美好生活”的长期愿景。 （2）双方的合作方式及合作领域 养生堂有限公司可以为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。 （3）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 1）研发合作：养生堂具备强大的研发体系，养生堂研发体系主体为养生堂天然药物研究所（以下简称“研究所”）。研究所始建于 1999年，具有国家级博士后科研工作站。研究所下设基础与应用研究中心、新药研发中心、临床医学中心、检测中心。目前养生堂有限公司的研发体系包括基础研究体系、产品研发体系和医药研发体系。通过与养生堂的研发合作，可助力公司加快研发速度，拓宽产品类型，加快公司研发的胶原蛋白生物新材料在护肤品、食品、药品等领域的应用转化，高效研发新品。 2）规模化生产：养生堂旗下的农夫山泉（9633.HK）稳居中国包装饮用水市场占有率第一。农夫山泉通过全国布局的优质水源地，利用国际领先的生产设备技术和低能耗铁路直运能力，建立起了涵盖原料、研发、制造、销售通路的闭环产品质量保障体系。此外，养生堂旗下的万泰生物（603392.SH），主营业务为疫苗和体外诊断试剂的研发和生产，其研发的九价 HPV疫苗（商品名为“馨可宁9”），是在默沙东的“佳达修?9”产品之后的，中国首款、全球第二款九价 HPV疫苗，打破了此前进口产品在该领域的长期垄断，目前拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家医学攻关产教融合创新平台等 120项省级及国家级荣誉称号，其业务已覆盖药品研发、技术转移、商业化生产及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。目前公司计划展开大规模生产方面的布局，通过与农夫山泉和万泰生物之间的合作，可协同公司实现在功能性护肤品、功能性食品等日常消费品领域的快速布局，为未来大规模生产项目进行保驾护航。 3）品牌推广：养生堂旗下的农夫山泉建立了包装饮用水和饮料双引擎发展格局下的多品牌战略，具有长远的品牌规划和强大的品牌传播能力，铸就了中国软饮料的超级品牌矩阵。农夫山泉的品牌推广，侧重差异化营销，重点突出优质原料、卓越品质、技术创新和社会责任，与公司的产品研发思路和宣传思路具有相当的共性。 通过战略合作，公司有望通过高效、精准的品牌推广突破发展瓶颈，实现民营经济强强联合拉动民族产业发展，树立民族品牌。 4）渠道和产品管理：养生堂旗下的农夫山泉具有十分成熟的渠道和产品管理体系。农夫山泉通过一级经销模式有效建立深度下沉的全国性销售网络。同时，农夫山泉亦有效覆盖大型直营客户，包括大型超市、便利店、餐饮集团、电商平台、航空公司等。战略合作将有助于公司借鉴农夫山泉成熟的渠道和产品管理体系，建立合作客户管理系统和产品售后跟踪系统，对产品销售与客服需求进行有效把控，从而提高消费者体验，维护公司声誉。 5）规模化组织体系管理：养生堂的创始人、实控人钟睒睒先生拥有丰富的管理经验。养生堂常年实现精细化管理，其旗下的农夫山泉与万泰生物均为大市值规模的上市公司。通过战略合作，公司拟借鉴养生堂的经验梳理自身管理体系，进一步完善自身组织管理体系、组织发展流程，实现高质量发展。 6）国际化探索：养生堂控股的万泰生物在国际化方面已经展开先行先试并积累了较多经验，尤其在全球多中心的临床经验、国际化的商业团队和商业渠道方面，其产品在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等 100余个国家和地区积累应用。战略合作将有助于给公司在开展国际化商业探索方面提供经验借鉴。 （4）合作目标 甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。 （5）合作期限 双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有甲方股份之日，除（6）战略投资者拟认购股份情况 养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于不超过本次发行前锦波生物已发行的股份总数 6.24%的人民币普通股股份。 （7）参与上市公司治理的安排 乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行结束后，乙方有权向甲方提名 1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。 乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。 （8）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权 乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。 乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。 （9）未来退出安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有更长限售期规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持计划详见“5、锁定期安排及发行对象的减持计划”并遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 3、标的股份认购 （1）认购标的股份及价格 本次发行甲方拟募集资金不超过 20亿元。 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 278.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为 7,175,660股，不超过甲方本次发行前总股本的 30%。 若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红： P1=P0-D 送股或转增股本： P1=P0/(1+N) 两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N) 双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足 1股的，应向下取整；对于不足 1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。 （2）认购价款支付 乙方不可撤销地同意按前述第 3.1款的规定认购标的股份。 在本次发行获得北交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。 甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 本协议成立至本次发行结束之日前，乙方违约单方终止本协议，或在本协议第12.1款所述条件全部成就后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应根据本协议约定向甲方承担相应的违约责任。 （3）上市安排 本次发行项下的甲方股票拟在北交所上市，该等股票具体上市安排待本协议第12.1款所述条件成就，并根据中国证监会、北交所、证券登记结算机构的要求或审核/指导意见，由甲方结合市场条件和状况等因素确定。 （4）滚存未分配利润安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行结束后的甲方全体股东按本次发行结束后各自所持公司股份比例共同享有。 4、标的股份的交割 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。 5、锁定期安排及发行对象的减持计划 （1）乙方承诺在本次发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺； （2）在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。 四、本次权益变动后公司控制权情况 本次权益变动前，杨霞持有公司67,766,972股，占本次发行前公司股本总额的58.89%，杨霞为公司实际控制人。 本次权益变动后，杨霞持有公司62,013,705股，占本次发行后公司股本总额的50.73%；杭州久视持有公司5,753,267股，占本次发行后公司股本总额的4.71%；养生堂持有公司7,175,660股，占本次发行后公司股本总额的5.87%。杨霞仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权发生变化。 五、本次交易对公司的影响 本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入养生堂作为公司的战略投资者。 通过本次交易，公司将与养生堂建立战略合作关系，有利于公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。 六、其他相关说明及风险提示 1、本次向特定对象发行尚需经上市公司股东会批准、经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、北京证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股份过户。本次权益变动能否通过有权部门审核，以及最终取得有权部门批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》； 3、《山西锦波生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》。 特此公告。 山西锦波生物医药股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
 |