伯特利(603596):芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【623】号04），本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 二、与发行人相关的风险 （一）行业与市场风险 1、国内汽车制造业波动导致的风险 公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。 过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量均创历史新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及国际贸易环境的不确定性提升等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自2005年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下，自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。 如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （二）经营及财务风险 1、客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为427,453.11万元、540,965.24万元及748,647.06万元，占公司当期营业收入的比例分别为77.17%、72.38%及75.34%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为稳定且产品需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到不利影响。 2、关联交易金额占比较大的风险 报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为189,073.97万282,497.90 441,629.29 34.13% 37.80% 元、 万元及 万元，分别占当期营业收入的 、 及 44.44%。公司与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用汽车、北京汽车、理想、蔚和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。 3、原材料价格波动的风险 公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为82.84%、81.22%及81.16%。因此，钢材、废钢、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。 4、主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.45%、19.50%及18.81%。近年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在下行压力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。 5、应收账款余额快速增长及发生坏账的风险 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司应收账款账面价值分别为193,883.44万元、234,858.49万元和355,097.88万元，呈快速增长的2024 12 31 95% 1 趋势。截至 年 月 日，公司 以上的应收账款账龄在 年以内，公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风险。 （三）技术风险 1、技术升级不及时、不持续带来的风险 随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。 随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品提出了更高要求。 公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为37,805.00万元、44,978.09万元及57,551.69万元，投入规模持续增长。2023年度和2024年度，公司研发投入占公司营业收入的比例分别为6.02%和5.79%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （四）募集资金投资项目实施风险 1、本次募集资金投资项目顺利实施或新增产能消化的风险 公司本次募投项目产品主要为EMB、WCBS、EPB及轻量化零部件等，属于公司目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续完成技术迭代、持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次募投项目可能产生无法按预期进度顺利实施或消化新增产能的风险。 2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。 3、本次墨西哥募集资金投资项目所涉国际贸易环境及新增产能无法完全消化的风险 公司本次部分募集资金用于墨西哥当地产能建设项目，如果国际贸易环境的不确定性提升，如出口目的地国贸易政策变化，可能对公司产品的销售产生影响。此外，若下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美或欧洲汽车销量严重下滑，或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公司墨西哥募集资金投资项目可能存在新增产能无法完全消化的风险。 （五）本次发行失败或募集资金不足的风险 公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下： 第一百五十九条： 1、利润分配的基本原则： （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 4、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司2022年利润分配方案 经公司于2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过：提取本公司盈余公积后，以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（411,784,084股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.39元（含税），共计派发现金股利13,959.49万元（含税）。此外，公司于2022年累计回购股份1,000,086股，使用资金总额73,275,468.48元。现金分红金额（含其1 他方式）占公司2022年度归属于上市公司股东净利润人民币69,871.46万元的30.47%。 2、公司2023年利润分配方案 经公司于2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过：提取本公司盈余公积后，以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（433,235,729股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），共计派发现金股利14,730.01万元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润人民币89,149.81万元的16.52%。 3、公司2024年利润分配方案 经公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过：以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（604,710,820股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金股利21,164.88万元（含税）。此外，公司于2024年累计回购股份1,451,100股，使用资金总额6,319.97万元。上述现金分红与股份回购金额合计为27,484.85万元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币120,885.13万元的22.74%。 公司2022年-2024年的现金分红情况如下： 单位：万元
注2：上述2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前数值，相关利润分配方案已经股东大会审议通过。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计49,869.19万元，占最近三年实现的年均可分配利润的53.45%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。 （四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺 （一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： 1、公司持股5%以上的股东 公司持股5%以上的股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“本单位”）就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本单位将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 若公司启动本次可转债发行之日与本单位最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位将不参与认购公司本次发行的可转债； 2 、若本单位认购本次发行的可转债的，本单位承诺，本单位将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债； 3 、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若本单位违反上述规定或本承诺，本单位将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本单位将依法承担赔偿责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司持股5%以上的股东袁永彬出具的承诺详见下述“2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员”。 2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债； 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目录 声明..........................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................2二、与发行人相关的风险................................................................................................2 三、关于公司的股利分配政策........................................................................................6 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施..........................10五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保..................................11六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺..............................................................................................................................12 目录........................................................................................................................................14 第一节释义............................................................................................................................18 ............................................................................................................22 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况......................................................................................................22 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................23 ..........................................................................................................26 三、本次发行概况 四、本次发行有关机构..................................................................................................39 五、认购人承诺..............................................................................................................41 ......................................................................41六、发行人与本次发行相关机构的关系 第三节风险因素....................................................................................................................44 一、行业与市场风险......................................................................................................44 二、经营及财务风险......................................................................................................45 三、技术风险..................................................................................................................47 四、募集资金投资项目实施风险..................................................................................49 五、与可转债相关的风险..............................................................................................50 第四节发行人基本情况........................................................................................................54 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................54 二、公司组织结构及重要权益投资情况......................................................................55 三、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................................60 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项......................................62五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况..............................66六、公司所处行业基本情况..........................................................................................81 七、公司的主要业务及产品........................................................................................105 八、公司主营业务的具体情况....................................................................................105 九、技术与研发情况....................................................................................................122 十、公司主要固定资产、无形资产情况....................................................................123 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................126 十二、公司业务经营资质............................................................................................126 十三、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................129 十四、公司的境外经营情况........................................................................................129 十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................130十六、公司的股利分配政策........................................................................................131 十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....................................................................................................................................138 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........138第五节财务会计信息与管理层分析..................................................................................139 一、财务报告及相关财务资料....................................................................................139 二、最近三年财务报表................................................................................................139 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况............................................................144 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表................................................145五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................147 ........................................................................................................151 六、财务状况分析 七、经营成果分析........................................................................................................178 八、现金流量分析........................................................................................................193 ....................................................................................................195 九、资本性支出分析 十、技术创新分析........................................................................................................196 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项........................................197................................................................................................202十二、本次发行的影响 第六节合规经营与独立性..................................................................................................203 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况................203二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................................................203三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................204四、同业竞争................................................................................................................204 五、关联交易................................................................................................................207 第七节本次募集资金运用..................................................................................................224 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................224 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性........................................................225三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................230 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................248第八节历次募集资金运用..................................................................................................250 一、前次募集资金基本情况........................................................................................250 二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况............................................251三、前次募集资金使用变更及结项情况....................................................................254 四、闲置募集资金的使用情况....................................................................................258 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................................259六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论....................................259第九节债券持有人会议......................................................................................................260 一、债券持有人权利的行使........................................................................................260 二、债券持有人会议规则全文....................................................................................260 第十节声明..........................................................................................................................275 ................................................275 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................278 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................279 ................................................................................................282四、联席主承销商声明 五、发行人律师声明....................................................................................................283 六、会计师事务所声明................................................................................................284 ................................................................................................285七、资信评级机构声明 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................286 第十一节备查文件..............................................................................................................289 附表一：发行人及其境内子公司拥有的不动产权...........................................................290 一、发行人....................................................................................................................290 二、伯特利电子............................................................................................................291 三、唐山伯特利............................................................................................................293 四、安徽迪亚拉............................................................................................................293 五、威海伯特利............................................................................................................294 六、遂宁伯特利............................................................................................................294 七、伯特利材料............................................................................................................295 八、浙江万达................................................................................................................296 九、柳州迈帝隆............................................................................................................296 十、芜湖万达................................................................................................................297 附表二：发行人及其境内子公司拥有的注册商标...........................................................298 附表三：发行人及其境内子公司拥有的专利权...............................................................300 一、发行人....................................................................................................................300 二、伯特利电子............................................................................................................308 三、伯特利材料............................................................................................................310 四、威海伯特利............................................................................................................312 五、浙江万达................................................................................................................315 六、遂宁伯特利............................................................................................................319 七、唐山伯特利............................................................................................................320 八、浙江双利................................................................................................................320 .......................................................321 附表四：发行人及其境内子公司拥有的软件著作权 附表五：发行人及其境内子公司拥有的域名...................................................................323 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文名称：BethelAutomotiveSafetySystemsCo.,Ltd. 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号 法定代表人：袁永彬 注册资本：60,651.0820万元 成立时间：2004年6月25日 邮政编码：241009 电话号码：0553-5669308 传真号码：0553-5658228 互联网网址：www.btl-auto.com 电子信箱：investor@btl-auto.com 股票简称：伯特利 股票代码：603596 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91340000762794062H 经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。 （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、自主品牌整车厂发展带动国内零部件企业共同崛起 近二十年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。根据乘联会数据，2023年我国乘用车市场范围内中国品牌乘用车销量超千万辆，共销售1,125.69万辆，占乘用车销售总量比例提升至51.84%。 在享受十余年行业高增长红利后，整车厂间的竞争也进入白热化阶段，汽车整车行业集中度加速提升，整车厂对上游供应链的可靠、稳定提出更高要求，与关键零部件供应商进行深度合作已经成为趋势。由于汽车零部件主要为专用件，整车厂在开发新品时要与零部件供应商进行同步开发，双方是长期合作关系。产品的开发和验证过程较为漫长，通常需2-3年的时间，整车厂切换零部件供应商面临较大供应风险。因此一旦零部件供应商进入整车采购体系后，整车厂和零部件供应商双方之间的合作关系稳定性较强。在整车厂行业集中度加速提升的背景下，部分自主零部件供应商有望绑定优质整车客户共同崛起。 通过多年发展，我国已形成包括上汽、一汽、东风、奇瑞、长城、吉利、长安、广汽、北汽、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，并越来越重视和零部件企业建立长期战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企业研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。 2、汽车电动化、智能化趋势推动制动技术进一步发展 随着汽车产业向电动化、智能化方向发展，汽车电子化程度将持续提升，汽车电子电气架构将持续升级，对汽车制动系统的智能化程度、响应速度、控制精度提出更高要求，制动技术持续发展。驻车制动技术方面，电子驻车制动（EPB）系统由电子控制方式实现驻车制动，使车辆的驻车控制更加的便捷与安全，同时解决了机械制动系统坡道起步操作繁琐、结构较大、空间利用率低等痛点，预计将逐步取代机械驻车制动，渗透率将持续提升；行车制动技术方面，线控制动系统使用电信号代替传统机械或液压系统，具有制动压力响应快、可与ADAS感知模块配合等优势，已逐步成为发展趋势，伴随汽车自动化程度的持续提高和逐步普及，线控制动系统将会得到越来越广泛的应用。同时，为应对更高阶智能驾驶提出的要求，线控制动系统技术路线也将持续革新，目前已有多家国内外制动行业企业开始投入下一代线控制动技术电子机械制动（EMB）系统的研发。在汽车电动化、智能化趋势驱动下，制动技术持续发展，EPB、线控制动系统等细分赛道将迎来重要的发展机遇。 3、节能减排目标与新能源汽车发展趋势推动，汽车轻量化成为大势所趋近年来，世界多数国家和地区都制定了节能减排目标，我国也明确到2025年使国内新车的平均燃料消耗量降至4.0L/100km，节能减排的压力较大。在当前诸多节能减排路径中，汽车轻量化是最容易实现、潜力相对较大的方式。对于汽油乘用车，每降低100kg，最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%，可降低油耗6%~8%，排放下降4%。另一方面，对于新能源汽车来说，也需要通过汽车轻量化来提升续航能力。我国汽车电动化发展趋势方兴未艾，近年我国新能源汽车持续爆发式增长，2023年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，已连续9年位居全球第一。汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。 4、国际宏观环境的不确定性提升，汽车产业链全球化呈现新特征 汽车产业链全球化，即世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。 上世纪九十年代以来，全球主要汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，并对所需零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，呈现出模块化供货、同步研发等特征。此前，凭借原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业积极参与国际竞争，并随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，中国部分零部件产品已经进入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。根据中国海关总署数据，我国汽车零部件出口总额已经从2015年的468.15亿美元增长至2023年的876.61亿美元，年复合增长率8.16%。 2018 但 年以来，国际宏观环境的不确定性提升。因此，在直接出口方式越来越多受到反倾销、技术壁垒和绿色壁垒等限制背景下，中国汽车产业海外投资步伐加快，越来越多企业凭借自身在生产制造方面的优势，建立海外生产基地，通过工艺技术的标准输出以实现产品全球化本地供应，一方面减少国际宏观环境的不确定性提升带来的消极影响，另一方面对降低成本，乃至全球化布局起到积极影响。 （二）本次向不特定对象发行的目的 1、顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长在汽车电动化、智能化发展方兴未艾、汽车电子电气架构持续升级的背景下，主机厂对汽车制动系统要求亦持续提升，推动制动系统的电控化、线控化升级，以实现更舒适安全的驾驶体验。在这一趋势下，EPB的应用持续普及并逐步取代机械驻车制动；同时线控制动系统也凭借高精度、响应快、支持能量回收等优点，搭载率持续提升。公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目及年产100万套线控底盘制动系统产业化项目，公司能够提高EPB及线控制动产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同时，通过实施本次年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，公司得以对前沿技术EMB实现前瞻性布局，有助于增强公司在线控制动领域的研发实力与技术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。 汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋，我国汽车轻量化零部件行业有望受益于政策和市场双重因素，实现快速发展。近年来，公司轻量化零部件业务体量增长迅猛，对收入及利润形成较高贡献度，订单数量持续增加，海内外市场需求旺盛，具有良好的发展前景，但受生产场地、设备资源等限制，业务发展也受到一定程度的制约。通过实施高强度铝合金铸件项目和墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目，公司将引进先进生产设备，进一步提升公司轻量化业务的生产供应能力，增强订单承接及交付能力，满足公司不断扩大的业务发展需求，进一步强化公司轻量化业务优势。 综合来看，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目有利于公司推动产品、技术革新，成就客户价值，有利于公司实现“心系客户安全，追求产品完美，争做行业第一”的总体经营目标。 2、提升国内外客户服务能力，加强全球化布局 本次发行有利于公司抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。 本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施墨西哥生产基地的产能扩建，公司得以加强对海外客户的本地化供应，缩短对北美客户的生产周期，同时降低客户物流成本及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际客户。 3、优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑 本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车底盘系统产品提供商的关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。 三、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元），募集资金净额扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）承销方式及承销期 本次发行由中金公司及国泰海通以余额包销形式承销，承销期的起止时间：自2025年6月27日至2025年7月7日。 （八）发行费用 本次发行费用预计总额为1,240.05万元（不含税），具体包括： 单位：万元
（九）与本次发行有关的时间安排
（十）上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年7月1日至2031年6月30日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 3、票面利率 第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年1月7日）起至可转债到期日（2031年6月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 5、评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】第Z【623】号04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。 根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 6、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 1 ）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司提出债务重组方案的； 10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格 52.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 8、转股价格向下修正条款 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。（未完）  |