伯特利(603596):伯特利向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
原标题:伯特利:伯特利向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次发行基本信息
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“中金公司”）和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“国泰海通”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕47号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——上市公司证券发行与承销备案（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“伯25转债”）。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。 一、投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下： 1、原股东优先配售特别关注事项 （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2025年7月1日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2025年7月1日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753596”，配售简称为“伯25配债”。 （2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.004633手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人、主承销商和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记“ 25 ” 日收市后仔细核对其证券账户内伯 配债的可配余额，作好相应资金安排。 原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。 （3）发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,802,000手。 2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2025年7月1日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2025年7月1日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者在2025年7月1日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 3 、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商和联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商和联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2025年7月4日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 证券账户注册资料以T-1日日终为准。 5、2025年7月2日（T+1日），发行人、主承销商和联席主承销商将公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2025年7月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人、主承销商和联席主承销商共同组织摇号抽签。 6 、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2025年7月3日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商和联席主承销商包销。 7、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人与主承销商和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次发行由中金公司及国泰海通承销，本次发行认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商余额包销。包销基数为280,200.00万元，主承销商和联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商和联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,060.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商和联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 9、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 10 、本次发行的主承销商和联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商和联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 12、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。 13、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。 14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 15、公司聘请中金公司担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。 二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中： （1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753596”，配售简称为“伯25配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售4.633元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004633手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量；（2）原股东持有的“伯特利”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购； （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 2、本次发行的可转债优先配售后的余额通过上交所交易系统网上发行，申购代码为“754596”，申购简称为“伯25发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 重要提示 1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕631号同意注册。本次发行的可转债简称为“伯25转债”，债券代码为“113696”。 2、本次发行可转债募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手，按面值发行。 3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。 4 2025 6 30 、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 年 月 日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售4.633元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004633手可转债。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753596”，配售简称为“伯25配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 5、发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,802,000手。 6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购代码为“754596”，申购简称为“伯25发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手1,000 100 的整数倍，每个账户申购上限是 手（ 万元），如超过则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的伯25转债不设持有期限制，投资者获得配售的伯25转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定。 8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。 9、投资者请务必注意公告中有关伯25转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有伯25转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行伯25转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行伯25转债的任何投资建议。投资者欲了解本次伯25转债的详细情况，敬请阅读《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到上交所网站12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜，发行人、主承销商和联席主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。 释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）可转债基本情况 1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年7月1日至2031年6月30日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 2、票面利率：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。 3、债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。 4、付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 ①年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2025年7月1日，T日）。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、初始转股价格：52.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年1月7日）起至可转债到期日（2031年6月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 7、信用评级：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。 8、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 （五）发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年7月1日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。若至股权登记日（2025年6月30日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年7月1日，T日）（含）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3、本次发行的主承销商和联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （七）发行方式 本次发行向股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的伯25转债数量为其在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售4.633元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004633手可转债。 发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,802,000手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“753596”，配售简称为“伯25配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 2、网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754596”，申购简称为“伯25发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。 （八）发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的伯25转债不设持有期限制，投资者获得配售的伯25转债上市首日即可交易。 （十）承销方式 本次发行由中金公司及国泰海通承销，本次发行认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商余额包销。包销基数为280,200.00万元，主承销商和联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商和联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,060.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商和联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （十一）上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 （十二）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（“十五）赎回条款”的相关内容）。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十三）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或0 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十四）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1 在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见（“十五）赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）与本次发行有关的时间安排
二、向原股东优先配售 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。若至股权登记日（2025年6月30日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年7月1日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。（未完）  |