奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。 中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 目 录 第一节 本期债券情况 .................................................................................................. 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .................................................................... 13 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ................................................................ 15 第四节 发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 18 第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ............................ 21 第六节 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 23 第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息情况 .................... 24 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ............................................................................ 25 第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ................................................................ 26 第十节 募集说明书中约定的其他义务 .................................................................... 27 第十一节 重大事项 .................................................................................................... 28 第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.......................................................................................................................... 30 第一节 本期债券情况 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案于 2022年 1月 14日经上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“公司”或“发行人”）第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司于 2022年 2月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）文批准，奕瑞科技获准向不特定对象发行可转换公司债券。 公司于 2022年 10月 20日向不特定对象发行了 14,350,100张可转换公司债券，每张面值 100元，按面值发行，发行总额为 143,501.00万元，扣除发行费用（不含增值税）1,369.65万元后的募集资金净额为 142,131.35万元，已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA16039号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司本次发行的14.35亿元可转换公司债券于 2022年 11月 18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转债发行数量为 1,435.01万张。 （三）证券面值 本次发行的 A股可转债按面值发行，每张面值为 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月24日至 2028年 10月 23日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年0.8%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日； （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 28日）满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 28日）起至可转债到期日（2028年 10月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 499.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的 A股可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实际情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行对象 向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年 10月 21日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 10月 21日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 10月 24日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的奕瑞转债数量为其在股权登记日（2022年 10月 21日）收市后登记在册的持有奕瑞科技的股份数量按每股配售 19.780元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.019780手可转债。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 143,501.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中。 三、债券评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于 2022年4月 18日出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0249号），发行人主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。东方金诚已于 2023年 4月 25日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2023年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0013号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为 AA。东方金诚已于 2024年 6月 18日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2024年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0076号），维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为 AA。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中金公司采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、持续关注发行人资信情况； 报告期内，发行人出现重大事项。 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 3次。具体情况如下：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
2024年，全球经济复苏乏力，主要经济体之间的贸易壁垒不断升级，公司下游需求疲软。面对复杂多变的外部环境，公司团结一致、攻坚克难，整合现有优势资源，积极应对。秉承“让更安全、先进的 X技术深入世界每个角落”的愿景，专注于“创新卓越协作共赢钻研拼搏”核心价值观以及“创新引领影像技术，服务人类健康、安全、可持续发展需求”的使命，公司坚定不移地加大研发投入，持续深耕新技术与新产品的开发，致力于产品创新和服务体系优化。公司基于行业需求及行业技术发展趋势，重点拓展新型探测器技术，并加大新核心部件产品及解决方案的平台化研发投入。同时公司积极开拓海外市场，深化与重要大客户的合作，在市场需求疲软的背景下，积极提升市场份额，保证现有客户高效稳定供应。通过持续研发投入及全球业务的不断拓展和品牌影响力的持续提升，进一步巩固了公司作为数字化 X线核心部件及综合解决方案供应商的战略定位，为未来的长远发展注入了强劲动力。 2024年度，公司实现营业收入 18.31亿元，同比下降 1.74%；实现归属于母公司所有者的净利润 4.65亿元，同比下降 23.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.39亿元，同比下降 25.84%。 三、发行人主要财务指标 2024年度，公司主要财务数据如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证监会于 2022年 9月 15日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）的批准，公司向不特定对象发行面值总额人民币 14.35亿元的可转换公司债券。公司实际向不特定对象发行 14,350,100张可转换公司债券，每张面值人民币 100.00元，每张发行价格为人民币 100.00元，募集资金总额共计人民币143,501.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,369.65万元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 142,131.35万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第 ZA6039号《验资报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 根据公司所披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于新型探测器及闪烁体材料产业化项目和数字化 X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目。截至 2024年 12月 31日已分别投入募集资金人民币 99,135.54万元和人民币 22,150.97万元，占募集资金承诺投资总额的比例分别为 101.22%和 50.13%。生产基地建设项目预计 2025年 12月达到可使用状态，研发中心建设项目预计 2026年 9月达到可使用状态。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。 募投项目的资金具体使用情况如下： 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 单位：人民币万元
三、募集资金专项账户运作情况 募集资金到位以来，公司按照《奕瑞电子科技集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金专户。 2022年 11月 12日，公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 2023 年 2 月，公司与兴业银行股份有限公司合肥分行、保荐机构中国国际 金融股份有限公司、子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 2023 年 6 月和 8 月，公司分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至 2024年 12月 31日，公司在开户银行专户运作正常，募集资金情况如下： 单位：人民币万元
第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 一、发行人增信机制及变动情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“奕瑞转债”于 2022年 10月 20日发行，截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 35.37亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。 二、偿债保障措施及变动情况 为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、制定债券持有人会议规则 发行人按照《管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 3、债券受托管理人 发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 4、募集资金管理 发行人设立募集资金专户并签订三方资金监管协议。发行人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 5、严格信息披露 发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》、募集说明书及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息 情况 报告期内，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期债券的相关偿债保障措施，详情请参见本报告“第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“二、偿债保障措施及变动情况”的相关内容。截至本报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。 本次可转债的最近一个付息日为 2024年 10月 24日，计息期间为 2023年10月 24日至 2024年 10月 23日。2024年 10月 24日，发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司已于 2025年 6月 24日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2025年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0182号），维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为 AA。 第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 一、偿债意愿分析 本次可转换公司债券的每年付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。 二、偿债能力分析 截至本报告出具日，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期可转债的相关偿债保障措施。发行人近两年主要偿债能力指标如下：
2024年末及 2023年末，公司流动比率分别为 4.39和 2.72，速动比率分别为 3.39和 2.09，公司短期偿债指标持续向好；公司资产负债率分别为 48.85%和42.05%，负债水平有所上升但仍处在合理范围内。综上，报告期内发行人经营及财务指标较好，对到期债务偿付有足够保障。 第十节 募集说明书中约定的其他义务 不适用。 第十一节 重大事项 2024年度发行人重大事项总结如下： 1、不下修转股价 截至2024年6月3日，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款。鉴于“奕瑞转债”发行上市时间较短，近期公司股价受宏观经济等因素影响，出现短期较大波动。公司董事会和管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司发展情况、股价走势等多重因素，基于对公司未来发展潜力与内在价值的信心，公司于2024年6月3日召开第三届董事会第五次会议决议，本次不向下修正转股价格。同时在未来三个月内（即2024年6月4日起至2024年9月3日），如再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的时间从2024年9月4日起重新计算，若再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奕瑞转债”的转股价格向下修正权利。 2、转股价格调整 鉴于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本，每股派发现金红利 2.00000元（含税），以资本公积金每股转增 0.40000股。截至转股价格调整公告披露日，公司总股本为 101,998,940股，扣除回购专用证券账户中股份总数 173,959股，实际参与分配的股本数为101,824,981股。本次差异化分派虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红利） ÷总股本 =（ 101,824,981×2.00000）÷101,998,940≈1.9966元／股。本次可转债的转股价格调整为 162.81元/股，调整后的转股价格于除权除息日 2024年 6月 17日开始生效。“奕瑞转债”于 2024年6月 7日停止转股，2024年 6月 17日起恢复转股。 3、转股价格调整 鉴于公司完成了 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及向激励对象归属共 274,204股，股份来源为定向增发的公司 A股普通股股票，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加 274,204股，总股本由 142,788,614股增加至 143,062,818股。增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；其中，P0为调整前转股价 162.78元/股，k为增发新股率 0.1920%（274,204股/142,788,614股），A为增发新股价 88.27元/股，P1为调整后转股价。P1=（162.78+88.27*0.1920%）/（1+0.1920%）=162.64元/股。本次可转债的转股价格调整为 162.64元/股，调整后的转股价格于除权除息日 2024年 12月 3日开始生效。“奕瑞转债”于 2024年 12月 2日停止转股，2024年 12月 3日起恢复转股。 转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 499.89元/股，因实施限制性股票激励计划，转股价格自 2023年 3月 10日起调整为 499.26元/股；因实施 2022年年度利润分配及资本公积转增股本，转股价格自 2023年 4月 24日起调整为354.54元/股；因下修转股价，转股价格自 2023年 11月 28日起调整为 230.00元/股；因实施限制性股票激励计划，转股价格自 2023年 12月 5日起调整为229.82元/股。因实施 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，转股价格自 2024年 6月 17日起调整为 162.81元/股；因实施限制性股票激励计划，转股价格自 2024 年 12 月 3 日起调整为 162.64 元 /股。 第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及 受托管理人采取的应对措施 报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。 中财网
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