隆扬电子(301389):北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:隆扬电子:北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二零二五年六月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 引 言............................................................................................................................ 8 正 文.......................................................................................................................... 11 一、 本次交易的方案 ............................................................................................ 11 二、 本次交易的各方主体资格 ............................................................................ 15 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 25 四、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 27 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 38 六、 本次交易的债权债务处理 ............................................................................ 61 七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ........................................................ 61 八、 本次交易的披露和报告义务 ........................................................................ 64 九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 65 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 68 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................ 69 十二、 结论性意见 ................................................................................................ 70 附件一：德佑新材注册商标情况 .............................................................................. 72 附件二：德佑新材专利情况 ...................................................................................... 74 释 义
引 言 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受隆扬电子委托，作为专项法律顾问，就隆扬电子本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，除本法律意见书“引言”另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司及其他本次交易相关方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及其他本次交易相关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。除本法律意见书“引言”说明的情况外，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体和其他法律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论及意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 正 文 一、 本次交易的方案 根据隆扬电子第二届董事会第十四次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书（草案）》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下： （一）本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的德佑新材 70%股权。 （二）本次交易方案的具体内容 1. 交易对方 本次交易的交易对方为杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。 2. 交易标的 本次交易的标的资产为交易对方持有的德佑新材 70%股权。 3. 交易的定价原则 本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。 4. 评估情况和交易价格 根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为德佑新材全部股东权益的评估结论，以 2025年 2月 28日为基准日，德佑新材的股东全部权益市场价值为 110,400.00万元。参考前述《评估报告》的评估值并经交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为 77,000.00万元。 5. 交易的资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金。 6. 交易对价支付安排 本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款： 第一期交易对价：《股份收购协议》生效后，向慧德合伙以及自然人交易对方合计支付 129,641,689.99元。隆扬电子向交易对方各自共管账户支付第一期交易对价，其中《股份收购协议》生效后 5个工作日内，隆扬电子向慧德合伙的共管账户支付其第一期交易对价；自标的公司的公司类型变更为有限责任公司，且慧德合伙及自然人交易对方将其第一次交割对应的标的公司股权质押给隆扬电子后 5个工作日内，隆扬电子向自然人交易对方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。 第二期交易对价：于交割日后 5个工作日内，上市公司向交易对方合计支付交易对价 640,358,310.01元。 7. 过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生的亏损（如有），由交易对方承担，具体亏损金额将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于交割日后 30日内以现金形式对上市公司予以补偿。 8. 业绩承诺、业绩奖励及补偿安排 交易对方承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润不低于 31,500.00万元。 （2）本次交易业绩承诺补偿安排 如标的公司在本次交易业绩承诺期间实现净利润，等于或超过本次交易业绩承诺期承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。本次交易业绩承诺期满应补偿金额具体计算方式如下： 应补偿金额=[（本次交易承诺净利润—本次交易实现净利润）÷本次交易承诺净利润×100%]×本次交易的对价。 如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于 0，则交易对方无需补偿。 （3）减值补偿安排 本次交易业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具 2027年年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具 2027年年度审计报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额大于交易对方应承担的本次交易业绩补偿金额，则交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—交易对方应承担的本次交易业绩补偿金额。 前述标的资产期末减值额为标的资产交易对价，减去本次交易业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除本次交易业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 （4）业绩奖励安排 标的公司在本次交易业绩承诺期内实现净利润数额超出本次交易承诺净利润数额，且交易对方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即超额完成业绩承诺奖励大于 0，则上市公司同意向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。 超额完成业绩承诺奖励的计算方法：超额完成业绩承诺奖励金额=[标的公司本次交易实现净利润总额—本次交易承诺期净利润总额]×85%。 超额完成业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额的 20%。 9. 第一次交割日后安排 本次交割完成后，由杨慧达或/及其指定第三方收购标的公司置出资产。具体步骤如下： （1）标的资产交割完成后，标的公司将置出资产出资至全资子公司苏州德仕； （2）杨慧达或/及其指定第三方向标的公司收购苏州德仕 100%股权。 上述置出资产置出时，杨慧达或/及其指定第三方应向标的公司预付 154,101,310.70元股权转让款，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除置出资产所涉不动产抵押。同时，标的公司转让苏州德仕的最终价格以评估机构确定的评估值为准。 本所律师认为，本次交易的交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次交易不构成关联交易 根据上市公司、交易对方的确认，并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为德佑新材 70%股权，本次交易完成后，上市公司将持有德佑新材 70%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。 根据上市公司 2024年度经审计的财务数据、标的公司 2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下： 单位：万元
（五）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、 本次交易的各方主体资格 （一）隆扬电子 1. 基本情况 根据隆扬电子现行有效的《营业执照》、隆扬电子相关公告文件及本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）、企查查网站（https://www.qcc.com，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子的基本情况如下：
根据隆扬电子的工商登记资料、隆扬电子于深交所公开披露的公告等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，隆扬电子的主要历史沿革情况如下： （1） 2020年 12月 9日，隆扬电子设立 隆扬电子系由隆扬有限于 2020年 12月 9日按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，隆扬有限整体变更为股份有限公司的过程如下： 2020年 11月 12日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号），截至审计基准日 2020年 9月 30日，隆扬有限账面净资产审计值为267,790,992.48元。 2020年 11月 12日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020545号），截至评估基准日 2020年 9月 30日，隆扬有限净资产评估值为 30,185.68万元。 2020年 11月 12日，隆扬有限召开了临时股东会，形成如下决议：（1）同意以整体变更的方式将组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后的名称为隆扬电子（昆山）股份有限公司。（2）根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4043号）和中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020545号），截至基准日 2020年 9月 30日，隆扬有限经审计的净资产值为 267,790,992.48元，净资产评估值为 30,185.68万元，按照 1：0.7309比例折股，折股数为 195,730,855股。隆扬有限原有股东按照原持股比例持有股份公司的股份。股份公司的注册资本为195,730,855元，股份总额为195,730,855股，每股面值 1元，除注册资本外的净资产余额 72,060,137.48元计入股份公司的资本公积。 2020年 11月 12日，全体发起人签署了《隆扬电子（昆山）股份有限公司之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），一致同意隆扬有限整体变更为股份公司，《发起人协议》约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股本总额、各发起人持股比例及发起人权利、义务等内容。 2020年 12月 3日，隆扬电子召开了创立大会暨 2020年第一次临时股东大会。会议审议通过设立股份有限公司的相关议案，选举产生了隆扬电子第一届董事会、第一届监事会中的股东代表监事（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生），并于当日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。 2020年 12月 3日，容诚出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0267号），根据隆扬有限股东会决议、《发起人协议》及公司章程的规定，隆扬电子申请登记的注册资本为 195,730,855.00元，由隆扬有限全体股东以其拥有的隆扬有限截至 2020年 9月 30日的净资产 267,790,992.48元缴纳，并按照 1：0.7309比例折合股本 195,730,855.00元。经审验，截至 2020年 9月 30日，隆扬电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 195,730,855.00元，出资方式为净资产。 2020年 12月 9日，隆扬电子办理了与本次整体变更有关的工商变更登记手续，并取得了苏州市监局核发的新版《营业执照》。隆扬电子设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
根据隆扬电子工商登记档案和相关公开披露文件并经本所核查，隆扬电子自设立以来，历次股本变动情况如下： ①2020年 12月，隆扬电子第一次增资 2020年 12月 14日，隆扬电子召开 2020年第二次临时股东大会，同意公司将股本由 195,730,855元增加至 201,422,953元，增加的 5,692,098元股本由群展咨询认购；认购总价款为 36,998,637元，每股价格为 6.5元；其中 5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。 2020年 12月 18日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
2020年 12月 23日，隆扬电子召开 2020年第三次临时股东大会，同意公司将股本由 201,422,953元增加至 212,625,000元，增加的 11,202,047元股本由上虞汇聪等 13名投资者认购；认购总价款为 128,823,540.50元，每股价格为 11.5元；其中 11,202,047.00元作为新增股本计入公司股本总额，其余 117,621,493.50元计入公司资本公积。 2020年 12月 29日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构如下：
2021年 4月 2日，稳健咨询与君尚合钰签署《股份转让协议》，约定将其持有的隆扬电子 822,047股股份以每股 11.5元的价格转让给君尚合钰，转让总价款为 9,453,540.50元。2021年 4月 6日，君尚合钰向稳健咨询支付了前述股份转让款。 本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
2022年 10月 27日，深交所出具《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1034号），同意隆扬电子发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“隆扬电子”，股票代码为“301389”；公司首次公开发行中的 67,223,489股人民币普通股股票自 2022年 10月 31日起可在深交所上市交易。 2023年 2月 27日，公司取得了苏州市监局核发的《营业执照》，注册资本变更为 28,350万元。 综上，本所认为，隆扬电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1. 自然人交易对方 （1） 杨慧达 杨慧达，男，1977年出生，身份证号为 320525197709******，住所为江苏省苏州市****。 （2） 荣婕 荣婕，女，1983年出生，身份证号为 340104198312******，住所为江苏省苏州市****。 （3） 杨慧明 杨慧明，男，1979年出生，身份证号为 320525197909******，住所为江苏省苏州市****。 （4） 崔玉麟 崔玉麟，男，1979年出生，身份证号为 610302197906******，住所为江苏省苏州市****。 （5） 管丹 管丹，男，1983年出生，身份证号为 320681198310******，住所为江苏省苏州市****。 （6） 张骏锦 张骏锦，男，1981年出生，身份证号为 330501198111******，住所为浙江省湖州市****。 （7） 胡鹤一 胡鹤一，男，1986年出生，身份证号为 320525198608******，住所为江苏（8） 陈余谦 陈余谦，男，1987年出生，身份证号为 340827198707******，住所为江苏省常州市****。 2. 非自然人交易对方 （1） 慧德合伙 根据慧德合伙现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查的查询，截至本法律意见书出具之日，慧德合伙的基本情况如下：
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