隆扬电子(301389):重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:隆扬电子:重大资产购买报告书（草案）摘要 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 独立财务顾问东吴证券股份有限公司承诺：本公司同意隆扬电子（昆山）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘3 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z2867号）和备考审阅报告（容诚阅字[2025]230Z0017号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告（中水致远评报字[2025]第020457号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9 二、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11 三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 13 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 13 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21 二、与交易标的相关的风险.............................................................................. 24 三、其他风险...................................................................................................... 26 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 29 三、本次交易的性质.......................................................................................... 37 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 37 五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 39 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 40 5 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
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单位：万元
针对第二步收购，上市公司届时将另行聘请评估机构对标的公司进行评估，以论证交易价格的公允性。 （三）本次重组支付方式 单位：元
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注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为 70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的资金占用，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。 12 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 基于标的公司较强的盈利能力，交易后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项； 3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 13 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具承诺： “1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： 14 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请符合相关规定的中介机构 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （二）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 15 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。 （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。 （六）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见重组报告书“第六节 本次交易合同主要内容”之“九、业绩承诺补偿”。 （七）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 16 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 17 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、上市公司实际控制人、控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）实际控制人、控股股东、间接控股股东承诺 “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并18 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （2）全体董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （八）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 19 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 （九）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 2、信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 20 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险； （未完）  |