隆扬电子(301389):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧徳合伙”）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下（以下简称“《重组管理办法》”）： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司是一家从事复合功能性材料的研发、生产和销售的高新技术企业。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据德佑新材的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除已披露的情形外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 截至本说明出具之日，慧德合伙持有德佑新材 8,612,500股股份，持股比例为 28.7083%，其中被质押的股份数为 8,612,500股，占德佑新材总股本的28.7083%。除前述情形外，标的资产不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。 针对前述被质押的德佑新材股份，根据交易协议的相关约定及慧德合伙的说明，隆扬电子、慧德合伙将采取以下措施实现标的资产的过户或者转移： 1、慧德合伙将于收到隆扬电子支付的第一期交易对价后 10个工作日内，解除其所持有的德佑新材 8,612,500股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利； 2、慧德合伙解除所持德佑新材股权质押后 5个工作日内，交易对方应将德佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自德佑新材的公司类型由股份公司变更为有限公司后 10个工作日内，交易对方应将标的资产转让给隆扬电子，并完成德佑新材股东变更登记，完成交割。 基于上述，德佑新材 70%股权于登记主管部门变更登记至隆扬电子名下前，将不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。同时，根据交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。除上述情况外，标的资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易拟购买资产为德佑新材 70%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》之签字盖章页） 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 中财网
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