隆扬电子(301389):第二届董事会第十四次会议决议
隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于第二届董事会第十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的通知以电子邮件的形式于2025年6月20日发出，并于2025年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅青炫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： (一) 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (二) 逐项审议通过《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司拟定了本次收购整体方案及本次交易方案，具体如下： 2.1 本次收购整体方案概述 荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦（以下统称“交易对方”）持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）100%股权。 本次收购整体方案具体分两步实施： 第一步收购为公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；第二步收购为第一期业绩承诺期（定义见下文）满后，公司以支付现金方式收购德佑新材剩余30%股权。 第一步收购完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为公司的全资子公司。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.2 本次交易概述 公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司70%股权，本次交易完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.3 本次交易标的 本次交易标的为德佑新材70%股权。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.4 交易对方 本次交易的交易对方为杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.5 交易的定价原则 本次交易以中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估报告（定义见下文）为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。 文）÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考公司聘请的评估机构出具的《评估报告》中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告。 上述第二期业绩承诺数额应不低于315,000,000.00元，且不高于第一期业绩承诺期（定义见下文）内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由公司与杨慧达于公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。 公司与交易对方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.6 评估情况和交易价格 根据中水致远对标的公司出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产（即本次交易标的，下同）的最终评估结果。以2025年2月28日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），经收益法评估，德佑新材100%股权价值为110,400.00万元，评估增值90,447.86万元，增值率453.32%。 经交易各方协商一致，本次交易德佑新材70%股权的最终作价为77,000万元。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.7 资金来源 本次交易为现金收购，公司本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金及部分募集资金。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.8 交易对价支付安排 （1）第一步收购交易（即本次交易）对价的支付： ①第一期交易对价： 《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《股份收购协议》）生效后，公司向温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦的共管账户合计支付129,641,689.99元，具体支付安排如下： 自《股份收购协议》生效后5个工作日内，公司向温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）的共管账户支付其第一期交易对价； 自标的公司的公司类型变更为有限责任公司，且杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦将其各自在本次交易交割的股权办理质押登记完成后5个工作日内，公司向杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦各自的共管账户支付其各自的第一期交易对价； 上述共管账户系指，在公司所在地分别以杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦各自名义而开立并由公司监管的共管账户，用于接收其各自第一期交易对价款项。共管账户内的资金用途：温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）共管账户内的资金用途仅限于解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦共管账户内的资金用途，仅限于缴纳其各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。 温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）应于公司支付第一期交易对价后10个工作日内，解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押。交易对方确保标的资产交割前，不存在对本次收购整体方案构成实质性障碍的第三方权利。 为保障公司权益，标的公司的公司类型变更登记为有限责任公司后，杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦应将其第一次交割对应标的公司股权质押给公司，作为交易对方履行第一次收购义务之担保，直至公司解除该等股权质押。 ②第二期交易对价：公司与交易对方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司70%股权登记至公司名下的手续当日（即第一次交割日）后5个工作日内，公司向交易对方合计支付640,358,310.01元。 （2）第二步收购交易对价的支付： 审计报告，且出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的40%，如发生交易对方未完成第一期业绩承诺，和/或交易对方需承担第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试补偿义务的情形，和/或交易对方存在其他应向公司承担补偿、赔偿责任的情形，则实际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。 ②第四期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2028年度财务报表出具审计报告之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。 ③第五期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2029年度财务报表出具审计报告之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。 ④第六期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2030年度财务报表出具审计报告，且出具标的公司第二期业绩承诺期（定义见下文）业绩承诺实现情况的专项审核报告及第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。如发生交易对方未完成第二期业绩承诺，和/或交易对方需承担第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值测试补偿义务的情形，则实际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。 本次收购整体方案各期交易对价明细如下：
2.9 过渡期损益安排 本次交易中，过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司70%股权自评估基准日（不含评估基准日当日）起至第一次交割日（含交割日当日）止的过渡期内，产生的收益由公司享有，产生的亏损（如有）由交易对方承担，具体亏损金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于第一次交割日后30日内以现金形式对公司予以补偿。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.10 业绩承诺、业绩奖励及补偿安排 （1）承诺期间及承诺净利润 交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下： 第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度（以下简称“第一期业绩承诺期”）累计实现的净利润不低于315,000,000.00元。 第二期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度（以下简称“第二期业绩承诺期”）累计实现的净利润。 上述第二期业绩承诺数额应不低于315,000,000.00元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由公司与杨慧达于公司聘请的会计个工作日内协商确定。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。 （2）业绩承诺补偿安排 在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。 标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期内超额实现净利润也不得用于弥补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩承诺期内的业绩承诺为由，而要求公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。 各期应补偿金额具体计算方式如下： ①第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润（315,000,000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润（315,000,000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。 ②第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。 如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对方无需补偿，已补偿的金额不冲回。 （3）减值补偿安排 业绩承诺期届满后，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具2027年、2030年年度审计报告时，分别对第一步收购所涉标的公司70%股权、第二次收购所涉标的公司30%股权进行减值测试，并在出具2027年、2030年年度审计报告时由该会计师事务所分别出具专项审核意见。 第一期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额＞交易对方于第一期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 第一期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额—交易对方应承担的第一期业绩承诺期业绩补偿金额。 前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。 第二期业绩承诺所涉减值测试采取的估值方法应与第二次收购所参考的二次评估一致。经减值测试，如标的公司30%股权于第二期业绩承诺期末减值额＞交易对方于第二期业绩承诺期满应承担的业绩补偿金额，则交易对方应向公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 第二期业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额—交易对方应承担的第二期业绩承诺期业绩补偿金额。 前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。 （4）业绩奖励安排 根据《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）约定的专项审核报告，标的公司在当期实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且交易对方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），即《业绩承诺及补偿协议》计算公式计算超额完成业绩承诺奖励大于0，则公司同意向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。 ①超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%。 超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额（770,000,000.00元）的20%，即按照本款计算得出超额完成第一期业绩承诺奖励总计金额超过本次交易对价总额的20%时，按照本次交易对价总额的20%确定。 ②超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%。 超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过第二步收购交易对价总额的20%，即按照本款计算得出超额完成第二期业绩承诺奖励总计金额超过第二步收购交易对价对价总额的20%时，按照第二步收购交易对价总额的20%确定。 为免歧义，标的公司于业绩承诺期内每年预提的超额完成业绩承诺奖励产生的费用，在计算上述当期实现净利润数时应剔除其对净利润数的影响。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.11 交割安排和违约责任 （1）交割安排 ①第一次交割。温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）解除所持标的公司股权质押后5个工作日内，交易对方应将标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，根据《股份收购协议》的约定完成第一次交割，即交易对方应将标的公司70%股权转让给公司，并完成相应标的公司股东变更登记。 ②第二次交割。公司聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表出具审计报告，且公司向交易对方支付第三期交易对价前，交易对方应将其所持标的公司30%股权转让给公司，并完成相应标的公司股东变更登记。 ③第一次交割完成后，由杨慧达或/及其指定第三方收购标的公司置出资产（即标的公司现持有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备），主要收购步骤如下： 第一次交割完成后5个工作日内，标的公司将置出资产出资至全资子公司苏州德仕新能源技术有限公司（以下简称“苏州德仕”）；杨慧达或/及其指定第三方向标的公司收购苏州德仕100%股权。 上述置出资产置出时，杨慧达或/及其指定第三方应向标的公司预付 154,101,310.73元股权转让款，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除置出资产所涉不动产抵押，并根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，以置出资产出资苏州德仕；苏州德仕股权转让的最终价格以评估机构确定的评估值为准。 （2）违约责任 除不可抗力因素以及相关交易协议另有约定外，任何一方如未能履行其在相关交反相关交易协议。违约方应依相关交易协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，相关交易协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起5个工作日内，就不足部分以现金形式一次性补足守约方。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2.12 决议的有效期 本决议有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于<隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本次重大资产购买草案及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (四) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (五) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (六) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (七) 审议通过《关于签署附条件生效的<关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议><关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议>的议案》 为保证本次交易的顺利进行，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 大会审议。 (八) 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》 经自查，公司本次交易前十二月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易情形，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (九) 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 经董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；本次交易为公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十一) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十二) 审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十三) 审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》 公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 (十四) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的相关法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 经董事会审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，未损害中小投资者利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十六) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 (十七) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出有关承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次交易相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于； （1）在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许授权的范围内，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整、修订、完善和实施与本次收购整体方案和本次交易具体方案； （2）在相关法律法规规定以及《公司章程》允许的范围内，磋商、起草、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次收购整体方案和本次交易有关的一切协议、合同、文件； （3）授权董事会负责办理与本次收购整体方案及本次交易相关的备案/审批程序，根据监管机构的要求制作、修改及报备与本次收购整体方案和本次交易相关的信息披露文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整； 件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件； （5）根据相关法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次收购整体方案和本次交易所有有关的协议和文件进行相应调整、补充或完善，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改，或在必要时延期或终止本次收购整体方案和本次交易； （6）办理标的资产的交割事宜，以及在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜； （7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (十九) 审议通过《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》 董事会认为：公司本次使用部分募集资金48,803.68万元人民币（含截至2025年5月31日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次部分募集资金的使用计划不影响已有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此董事会同意本次部分募集资金使用计划，并将该议案提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二十) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2867号）及《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0017号），中水致远出具了《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020457号）。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (二十一) 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况进行核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日内累计涨幅超过20%。 在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。 公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 (二十二) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1.第二届董事会第十四次会议决议； 2.第二届董事会审计委员会第十次会议决议； 3.第二届董事会战略委员会第一次会议决议； 4.第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
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