隆扬电子(301389):独立财务顾问报告
原标题:隆扬电子:独立财务顾问报告 二零二五年六月 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 5 释 义 ............................................................. 8 重大事项提示 ..................................................... 12 一、本次重组方案简要介绍 ....................................... 12 二、本次重组对上市公司影响 ..................................... 14 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 16 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................. 16 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 18 重大风险提示 ..................................................... 24 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 24 二、与交易标的相关的风险 ....................................... 27 三、其他风险 ................................................... 29 第一节 本次交易基本情况 .......................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 30 二、本次交易的具体方案 ......................................... 32 三、本次交易的性质 ............................................. 39 四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 40 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 42 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 43 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 58 一、上市公司基本情况 ........................................... 58 二、历史沿革 ................................................... 58 三、股本结构及前十大股东情况 ................................... 60 四、控股股东、实际控制人概况 ................................... 60 五、最近三十六个月控制权变动情况 ............................... 64 六、 最近三年的主营业务发展情况 ................................ 64 七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ....................... 64 八、最近三年重大资产重组情况 ................................... 65 九、上市公司最近三年合法合规情况 ............................... 66 十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ............. 66 十一、上市公司本次重大资产重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定 ............................................................... 66 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 67 一、交易对方基本情况 ........................................... 67 二、其他事项说明 ............................................... 92 第四节 标的公司基本情况 .......................................... 93 一、基本情况 ................................................... 93 二、历史沿革 ................................................... 93 三、股权结构及产权控制关系 .................................... 107 四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ........ 110 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 110 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ........................ 118 七、标的公司主营业务情况 ...................................... 120 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...................... 149 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............ 151 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .............................................................. 152 十一、报告期内会计政策及相关会计处理 .......................... 152 第五节 资产评估情况 ............................................. 158 一、标的资产评估的基本情况 .................................... 158 二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析 ........ 187 第六节 本次交易合同主要内容 ..................................... 193 一、协议各方 .................................................. 193 二、本次股份收购 .............................................. 193 三、本次交易的交割安排 ........................................ 194 四、标的资产交易对价的支付 .................................... 195 五、过渡期间损益安排 .......................................... 199 六、标的公司治理安排 .......................................... 200 七、协议的生效和终止 .......................................... 202 八、违约责任 .................................................. 203 九、业绩承诺补偿 .............................................. 203 十、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制 .................... 205 十一、减值测试 ................................................ 206 十二、业绩奖励 ................................................ 207 十三、置出资产的置出方案 ...................................... 209 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 211 一、基本假设 .................................................. 211 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 211 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............. 215 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ........................................ 215 五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定 .................................. 215 六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ................................ 216 七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................ 217 八、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 217 九、本次交易评估合理性分析 .................................... 218 十、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...................................... 219 十一、资产交付安排分析 ........................................ 224 十二、本次交易不构成关联交易 .................................. 224 十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ............................ 224 十四、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见 .......... 225 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................... 228 一、东吴证券内部审核程序及内核意见 ............................ 228 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................ 229 第九节 备查文件 ................................................. 231 一、备查文件 .................................................. 231 二、备查地点 .................................................. 231 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向隆扬电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及隆扬电子与交易对方签署的《股份收购协议》，隆扬电子及交易对方提供的有关资料、隆扬电子董事会编制的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向隆扬电子全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，东吴证券就隆扬电子支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向隆扬电子全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为隆扬电子支付现金重大资产购买的法定文件，随《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对隆扬电子的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆扬电子董事会发布的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对隆扬电子支付现金重大资产购买事宜出具《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关隆扬电子支付现金重大资产购买事宜的专业意见已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 释 义 本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 上市公司提请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材 100%股权，具体分两步实施：第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材剩余30%股权。第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有德佑新材 100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。 （一）重组方案概况
单位：万元
针对第二步收购，上市公司届时将另行聘请评估机构对标的公司进行评估，以论证交易价格的公允性。 （三）本次重组支付方式 单位：元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料、散热材料的研发、生产和销售。2023年，上市公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局。标的公司是一家从事复合功能性材料的研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。 本次交易完成后，一方面，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化其在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力；另一方面，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，同时标的公司已着手部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为上市公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强其在电子材料行业的综合竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元、%
注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司70%股权。 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为 70.00%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长，归属于母公司所有者权益有所下降。其中，负债总额增长幅度较大，主要系标的公司融资渠道较为单一，通过短期借款满足日常经营活动资金需求，通过长期借款用于土地购置和厂房建设等长期投资项目。同时，由于2025年度标的公司存在定向分红归还实控人及其持股平台向标的公司的资金占用，导致标的公司流动资产大幅下降，流动负债大幅提升，综合导致了备考合并后上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。同时，由于标的公司存在定向分红事项，导致了备考合并后上市公司归属于母公司所有者权益的小幅下降。 基于标的公司较强的盈利能力，交易后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项； 3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫及张东琴已出具承诺： “1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请符合相关规定的中介机构 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （二）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。 （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。 （六）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告“第六节 本次交易合同主要内容”之“九、业绩承诺补偿”。 （七）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 单位：万元、元/股、%
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