[收购]隆扬电子(301389):收购苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权进展暨签署《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》
隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于收购苏州德佑新材料科技股份有限公司 70%股权进展暨签署 《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有德佑新材 70%的股权，德佑新材将成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 1、公司拟以支付现金的方式收购德佑新材 70%股权。本次交易完成后，公司将持有德佑新材 70%的股权，德佑新材将成为公司的控股子公司。 2、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议><关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议>的议案》，同日，交易各方签署《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》及《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 3、根据公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易作价情况，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 4、本次交易不构成关联交易。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。 1、杨慧达
3、荣婕
茂之百合伙系标的公司员工持股平台，合伙人均为标的公司员工，杨慧达担任执行事务合伙人。截至本报告书出具之日，除标的公司外，茂之百合伙无其他对外投资。 6、崔玉麟
经查询，以上交易对手方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图： 截至本报告书签署日，杨慧达直接持有德佑新材 37.67%股权，通过慧德合伙间接持有德佑新材 17.23%股权，通过茂之百合伙间接持有德佑新材 7.00%股权，合计持有德佑新材61.89%股权，为德佑新材控股股东。 杨慧达与荣婕为夫妻关系，杨慧达与杨慧明为兄弟关系，同时，杨慧达、荣婕、杨慧明、茂之百合伙及慧德合伙已签署《一致行动人协议》，因此，杨慧达、荣婕、杨慧明为德佑新材的共同实际控制人。 （三）主要财务数据 标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。 2、中水致远评估以2025年2月28日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字〔2025〕020457号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权益）账面价值为19,952.14万元，评估价值为110,400.00万元，评估增值90,447.86万元，增值率为453.32%。 3、基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司70.00%股权的交易价格为77,000万元。 五、《股份转让合同》的主要内容 1、协议各方 收购方（甲方）：隆扬电子（昆山）股份有限公司 转让方/业绩承诺（乙方）：杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。 2、股份收购 经各方协商一致，甲方以现金方式按照以下约定分步完成对标的公司 100%股份的收购： 第一步收购：甲方以现金方式收购标的公司70%股份； 第二步收购：第一期业绩承诺期满后，甲方以现金方式收购标的公司剩余30%股份。 3、标的资产对价 第一步收购交易对价。经评估，标的公司100%股份的估值为110,400.00万元。经各方协商一致，第一步收购交易对价为36.67元/股，为770,000,000.00元。 第二步收购交易对价。经各方协商一致，第二步收购交易对价为第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考甲方聘请的评估机构就标的公司30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告（以下简称“二次评估”）中的评估值。 上述第二期业绩承诺数额应不低于315,000,000.00元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由甲方与乙方一杨慧达，于标的公司第一期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由甲方与乙方一杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。 4、交割安排 第一次交割。慧德合伙解除所持标的公司股权质押后5个工作日内，标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司；变更为有限公司后10个工作日内，乙方应将标的公司70%股权转让给甲方，并完成相应标的公司股东变更登记。 第二次交割。标的公司2027年度财务报表出具审计报告后，乙方应将其所持标的公司30%股权转让给甲方并完成股东变更登记，甲方向乙方支付第三期交易对价。 各方确认并同意，第一次交割完成后，由乙方一杨慧达或/及其指定第三方收购标的公司置出资产。 各方同意，本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司股东享有。 5、标的资产交易对价的支付 （1）第一步收购交易对价的支付 第一期交易对价：本协议生效后，甲方向乙方二慧德合伙以及自然人乙方合计支付129,641,689.99元至共管账户。乙方二慧德合伙共管账户内的资金用途仅限于解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；自然人乙方共管账户内的资金用途，仅限于缴纳自然人乙方各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。 第二期交易对价：第一次交割日后5个工作日内，甲方向乙方合计支付交易对价640,358,310.01元。 （2）第二步收购交易对价的支付 第三期交易对价：会计师事务所就标的公司2027年度财务报表出具审计报告和第一期业绩承诺实现情况、标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的40%。如乙方发生业绩补偿、赔偿责任的情形，则实际款项的支付按本协议相关条款约定执行。 第四期交易对价：标的公司2028年度审计报告出具之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。 第五期交易对价：标的公司2029年度审计报告出具之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。 第六期交易对价：会计师事务所就标的公司2030年度财务报表出具审计报告和第二期业绩承诺及标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二步收购交易对价的20%。如乙方发生业绩补偿、赔偿责任的情形，则实际款项的支付按本协议相关条款约定执行。 6、过渡期间损益安排 过渡期间损益指第一步收购所涉标的公司 70%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。第一步收购所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的收益由甲方享有，产生的亏损（如有）由乙方承担，具体亏损金额将由甲方聘请会计师事务所予以审核确认，并由乙方于第一次交割日后30日内以现金形式补偿。 过渡期间乙方应对标的公司审慎行使股东权利，确保标的公司正常经营，维持良好运作；未经甲方书面同意，乙方应承诺并保证标的公司不得超正常业务范围处置/取得资产或权益等事项。 7、标的公司治理安排 在第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司内部治理安排如下：标的公司董事会由5名董事组成。甲方有权提名3名董事，董事长以及执行董事由甲方提名的董事担任。业绩承诺期内，乙方一杨慧达有权在标的公司提名2名董事。 标的公司不设置监事会，设置监事1名，由甲方提名。 标的公司总经理由乙方一杨慧达委派，并由标的公司董事会聘任。 标的公司法定代表人由甲方提名的代表标的公司执行标的公司事务的董事担任。 标的公司财务负责人由甲方委派，并由标的公司董事会聘任。 标的公司在 2025年度-2027年度形成的可供股东分配净利润由届时的股东根据持股比例每年全额分配，并于第二次交割前支付完毕。 第一次交割后，标的公司及其下属公司参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。 第一次交割前，乙方应促使标的公司现有核心团队成员与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，不短于6年。 各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购整体方案而发生变化，本次收购整体方案不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购整体方案而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。 8、违约责任 除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方未履行义务、承诺失实或保证不实，均构成违约。违约方须承担违约责任，按协议约定及中国法律的规定赔偿守约方全部损失（含合理费用、诉讼费、律师费等）。若违约金不足，违约方应在收到守约方书面通知后5个工作日内以现金补足差额。 本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。 9、业绩承诺补偿 乙方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下： （1）业绩承诺目标 第一期（2025-2027年）：累计净利润不低于315,000,000.00元 第二期（2028-2030年）：累计净利润不低于 315,000,000.00元且不高于第一期累计实际实现净利润数额。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由甲方与乙方一杨慧达另行协商处理。 两期实现的净利润数不得互相弥补。 （2）补偿机制 第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第一期承诺净利润（315,000,000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润（315,000,000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。 第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价。 10、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制 乙方承诺，标的公司核心团队成员与标的公司签署并履行令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自第一次交割日起算不短于 6年（以下简称服务期）；非经甲方书面同意，核心团队成员在服务期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起30日内向甲方一次性支付现金赔偿。 为保障甲方及标的公司的合法权益，乙方承诺：标的公司核心团队成员自愿承诺，其在服务期内、任职期间以及离职后的3年内不得从事竞业行为。 11、减值测试 乙方就标的公司对应股权部分应向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司 70%股权第一期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额。 前述标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额为第一步收购交易对价，减去第一期业绩承诺期末标的公司70%股权的评估值，并扣除第一期业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司70%股权的影响。 第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司 30%股权第二期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额。 前述标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额为第二步收购交易对价，减去第二期业绩承诺期末标的公司30%股权的评估值，并扣除第二期业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的公司30%股权的影响。 如乙方需履行减值补偿义务，甲方有权从应付乙方对价中扣除乙方应补偿金额，不足部分由乙方在收到甲方书面补偿通知之日起15日内以现金支付。 12、业绩奖励 根据本协议约定的专项审核报告，标的公司在当期实现净利润数额超出当期承诺净利润数额，且乙方履行完毕标的公司减值测试补偿义务（如有），甲方同意按照本协议约定向奖励对象支付超额业绩承诺奖励： （1）超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%。超额完成第一期业绩承诺奖励的总计金额不得超过本次交易对价总额（770,000,000.00元）的20%。 （2）超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%。超额完成第二期业绩承诺奖励的总计金额不得超过第二步收购交易对价总额的20%。 标的公司以现金方式支付奖励对象超额完成当期业绩承诺奖励。 13、置出资产的置出方案 置出资产即标的公司现拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备；置出资产所涉债务系指标的公司为建设置出资产，而向银行申请的固定资产借款，截至评估基准日，借款余额154,101,310.73元。 各方确认并同意，具体置出方案如下： （1）第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或/及其指定第三方应与标的公司签订股权转让协议，收购苏州德仕100%股权，并预付154,101,310.73元股权转让款（以下简称预付款），用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除抵押。 （2）标的公司收到预付款之日起10个工作日内，解除不动产抵押，并置出资产出资苏州德仕； （3）置出资产变更登记之日起10个工作日内，标的公司与乙方一杨慧达共同聘请符合法律规定的资产评估机构，对苏州德仕100%股权进行评估； （4）评估报告出具之日起5个工作日内，交割苏州德仕100%股权，并完成工商变更登记；乙方一杨慧达或/及其指定第三方向标的公司支付剩余股权转让款。 乙方一杨慧达与其指定第三方就其在本协议相关项下应履行的义务，相互承担连带责任。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势，强化在电磁屏蔽、绝缘、散热材料的性能创新，并拓展胶粘材料产品线，形成覆盖电子元器件“屏蔽-固定-导热-绝缘”全环节的一体化解决方案能力。同时，标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入，标的公司已着手的部分新能源电池客户的汽车领域布局，将为公司切入新能源汽车供应链、延伸复合铜箔在动力电池中的应用场景提供重要支点，进一步增强公司在电子材料行业的综合竞争力。 七、备查文件 1、隆扬电子（昆山）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议； 2、隆扬电子（昆山）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议； 3、《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》； 4、《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》； 5、中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020457号）。 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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