迈威生物(688062):迈威生物关于以集中竞价交易方式回购股份方案
迈威（上海）生物科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下： ●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款。 ●回购股份用途：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。 ●回购股份价格：不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司根据当前公司良好的运营情况，参考公司股份发行价并结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可确定。具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 ●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年6月4日，公司收到董事长、总经理刘大涛先生的《关于提议迈威（上海）生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-027）。 （二）2025年6月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 （三）上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于公司良好的运营情况、对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过后，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份的金额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本399,600,000股为基础，按回购股份资金总额下限2,500万元，回购股份价格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量为71.43万股，约占公司目前总股本的比例为0.18%。 按回购股份资金总额上限5,000万元，回购股份价格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量为142.86万股，约占公司目前总股本的比例为0.36%。 4、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 定价原则说明如下： 公司于2022年1月18日挂牌上市，彼时公司尚无商业化上市品种，ADC平台的核心创新品种9MW2821（Nectin-4ADC）尚未启动临床I期研究。上市3年多以来，公司基于全产业链布局，持续专注于肿瘤相关和年龄相关疾病领域，现拥有16个处于临床前、临床或上市阶段的核心品种，包括12个创新药，4个生物类似药。其中，已上市品种4个，提交上市许可申请前（pre-NDA）沟通交流会议申请阶段的品种1个，处于III期关键注册临床阶段品种2个，处于其他不同临床、临床前阶段品种9个。因此，无论是可持续创新领域、还是商业化领域，公司在近几年都取得了突破性成果，公司管理层认为目前公司市值被严重低估。 公司凭借国际领先的三项特色技术平台和研发创新能力，现已有多个创新药物处于关键注册临床研究阶段的领先成果，如采用自主知识产权研发的创新药9MW2821，2022年6月才实现I期临床首例入组，现已开展针对尿路上皮癌（UC）、宫颈癌（CC）、食管癌（EC）、三阴性乳腺癌（TNBC）等多个适应症的多项临床研究，其中有三项临床研究推进至III期，包括单药治疗尿路上皮癌（二线及以后用药）；联合特瑞普利单抗治疗尿路上皮癌（一线用药）；单药治疗宫颈癌（二三线用药），其中单药和联合治疗尿路上皮癌的两项研究先后被CDE纳入突破性治疗品种名单（BTD），单药治疗宫颈癌的研究亦是全球首款进入III期临床研究的同靶点药物。此外，针对三阴性乳腺癌，目前正在开展拓扑异构酶ADC经治患者的单药治疗II期临床研究及联合特瑞普利单抗治疗的II期研究；针对食管癌和宫颈癌，联合疗法的I/II期临床研究均已获批，即将启动。同时，在美国，公司计划尽早开展拓扑异构酶ADC经治TNBC患者的单药治疗的临床研究。9MW2821先后获得了美国FDA授予的3项“快速通道认定”（FTD）和1项“孤儿药资格认定”（ODD）。 除ADC平台的管线外，公司仍有多款特色创新品种的研发取得了显著进展，如：1）全球进度处于第二梯队的靶向ST2单抗（9MW1911），系国内首家进入临床，在慢性阻塞性肺疾病（COPD）适应症具有较大市场潜力，目前正在快速推进临床II期研究。慢性阻塞性肺疾病已成为与高血压、糖尿病“等量看齐”的慢性疾病、全球第三大疾病死因，全球患病率为10.3%。2）全球进度处于第一梯队的靶向人白介素-11（IL-11）的单抗（9MW3811），系国内首家进入临床，在肺纤维化疾病（IPF）等领域具有较大市场潜力，已在中、澳、美三地获批开展临床，目前已完成中、澳I期临床研究；3）全球进度处于第一梯队的靶向TMPRSS6单抗（9MW3011），在真性红细胞增多症（PV）、β-地中海贫血等与铁稳态相关的疾病领域有较大治疗潜力，目前除大中华区及东南亚区以外的其他区域已授权DISC公司进行开发、生产及商业化，合同金额为4.125亿美元的首付款及里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高近两位数百分比的特许权使用费。DISC公司先后获得美国FDA授予“快速通道认定”（FTD）和“孤儿药资格认定”（ODD）并计划于2025年开展II期临床研究。据有关报道，目前美国有15.5万PV患者，中位生存时间为14年。上述创新管线所针对的适应症，目前均尚无优效的治疗手段，未来市场潜力巨大。 全球商业化方面，公司不断提升国际品牌影响力，重点布局新兴市场特别是“一带一路”沿线国家，截至目前，公司已完成覆盖海外市场数十个国家的正式合作协议的签署。国内销售方面，2024年实现地舒单抗销售收入1.39亿元，同比增长230.17%。 根据当前公司良好的运营情况，参考公司股份发行价并结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可，公司决定对本次回购股份的价格区间上限定为35.00元/股（含）；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为自有资金和/或股票回购专项贷款。 公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币4,500万元，期限为3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2024年12月31日（经审计），公司总资产427,550.89万元，归属于上市公司股东的净资产156,887.74万元，流动资产170,518.09万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.17%、3.19%、2.93%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金和/或股票回购专项贷款，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。 2、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为。 上述人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经公司确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司董事会于2025年6月4日收到公司董事长、总经理刘大涛先生的《关于提议迈威（上海）生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，刘大涛先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-027）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份的提议人刘大涛先生系公司董事长、总经理，提议时间为2025年6月4日，提议理由为：公司董事长、总经理刘大涛先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划或股权激励。 经公司自查，刘大涛先生在提议前6个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间尚无明确增减持计划。提议人刘大涛先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。 若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜； 以上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2025年6月27日 中财网
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