开发科技(920029):利润分配管理制度
成都长城开发科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都长城开发科技股份有限公司于 2025年 6月 26日召开第二届董事会第二 次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.8：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 成都长城开发科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》及《成都长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的利润分配包括派发现金股利、股票股利。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取投资者的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第三条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第二章 利润分配政策 第四条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第五条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 公司制定权益分派方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 第六条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第八条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 （二）利润分配形式： 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，优先考虑釆取现金方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔： 公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 （四）权益分派方案 权益分派方案应当包括以下内容： （1）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则； （2）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； （3）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。 （五）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）现金分红的条件： 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值； 2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元或者公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 本条所称的“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过5,000万的； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （七）现金分红的比例及间隔 在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）股票股利分配的条件： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。 第九条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第十条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第三章 利润分配决策机制 第十一条 决策机制与程序： （一）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议； （二）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议； （三）股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题； （四）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见； （五）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。 第十二条 利润分配政策的调整机制： （一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： 1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化； 2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。 （二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： 1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证； 2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过； 3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制及信息披露 第十三条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十四条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执行是否符合《公司章程》的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第十五条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近3年现金分红总额低于最近3年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十六条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第十七条 公司应按照法律法规及北京证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 第十八条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章 股票股利与公积金转增股本 第二十条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称高送转）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 本制度所称高送转，是指公司每10股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过5股。 第二十一条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三）最近2年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。 前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。 第二十二条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案： （一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的； （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的； （三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。 公司应当向相关股东问询其未来3个月是否不存在减持计划及未来4至6个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 第二十三条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容： （一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近3年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性； （二）相关股东前3个月的持股变动情况、未来3个月不存在减持计划的承诺及未来4至6个月的减持计划； （三）方案披露前后3个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）解除限售或限售期即将届满的情形； （四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。 第六章实施要求 第二十四条 公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。 根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第二十五条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。 第二十六条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。 第二十七条 公司已发行可转换公司债券且在存续期内的，在实施权益分派时应当按照可转债存续期业务办理相关规定及时披露转股价格调整公告；已进入转股期的，应当及时申请可转换公司债券的暂停与恢复转股。 第二十八条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。 第二十九条 公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。 第三十条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第七章 附 则 第三十一条 本制度相关用语的含义，适用《北京证券交易所股票上市规则》第十二章的规定。最近2年同期净利润的复合增长率，指[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值]*1/2-1；若分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。 第三十二条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 成都长城开发科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
 |