开发科技(920029):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
成都长城开发科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都长城开发科技股份有限公司于 2025年 6月 26日召开第二届董事会第二 次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议 案》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 成都长城开发科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《成都长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联方指与公司有《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系的一方。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（公司及公司合并报表范围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。 第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第三章 管理责任和清收措施 第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长或执行董事应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，成员由财务负责人和财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十二条 公司股东会、董事会以及高级管理人员按照权限和职责审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。 第十三条 公司财务部门对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。 第十四条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明。 第十五条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金或其他侵害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条 发生资金占用情形时，控股股东、实际控制人可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 公司或所属子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十二条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 成都长城开发科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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