开发科技(920029):募集资金管理制度
成都长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都长城开发科技股份有限公司于 2025年 6月 26日召开第二届董事会第二 次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.7：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 成都长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金存储、使用、监管和责任追究，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（以下简称《9号指引》）等法律法规和《成都长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户存储、使用、用途变更、用途使用管理与监督等内容进行了明确规定。 如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 第二章 募集资金储存 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应分别设置独立的募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户三方监管协议（以下简称三方监管协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后2个交易日内披露协议主要内容。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。 第八条 三方监管协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第九条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第十二条 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内披露。 第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.2条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第十八条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内披露。 第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当经公司董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露置换事项。 第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司改变募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或者北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《9号指引》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 第二十五条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入，下同）用作其他用途，金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金用途使用管理与监督 第二十六条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入，公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北京证券交易所报告并披露。 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制半年度及年度《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和本制度的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查，切实履行持续督导职责。持续督导中发现异常情况的，应当及时向我所报告，并及时开展现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第二十九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《9号指引》的规定。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜或者本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十二条 本制度所称“超过”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 成都长城开发科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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