开发科技(920029):第二届董事会第二次会议决议
成都长城开发科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 6月 26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 6月 23日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长莫尚云 6.会议列席人员：董事会秘书、监事、其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事莫尚云因异地工作以通讯方式参与表决。 董事周庚申因异地工作以通讯方式参与表决。 董事彭秧因异地工作以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，公司拟取消监事会及监事设置。监事会取消后，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时根据公司业务发展需要，修改《公司章程》中经营范围等相关内容。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都长城开发科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-085）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过，同意将该议案提交董事 会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，同时废止《监事会议事规则》。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都长城开发科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-085）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，公司修订公司治理相关制度，并按照北京证券交易所的公司治理要求，新增制定部分公司治理制度。 本议案分为 32个子议案，具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司各项内部控制制度（公告编号：2025-086至2025-117）。 2.议案表决结果： 3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.8《关于修订<利润分配管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.9《关于修订<承诺管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.10《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.11《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.13《关于修订<网络投票实施细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权0票。 3.14《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.15《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.16《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.17《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.18《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.19《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.20《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.22《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.23《关于修订<信息披露管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权0票。 3.24《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.25《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》：同意 9票；反对0票；弃权 0票。 3.26《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》：同意 9票；反对0票；弃权 0票。 3.27《关于修订<内部审计制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.28《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.29《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.30《关于制定<子公司管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.31《关于修订<舆情管理制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.32《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东会表决情况： 议案 3.1至议案 3.14、议案 3.32尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司第二届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司编制了第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都长城开发科技股份有限公司第二届董事会董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-118）。 2.议案表决结果：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议，董事会薪酬与考核委员会委员谭平女士、张森辉先生、杨涛先生回避表决，会议同意将该议案提报至董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案全体董事回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于新增预计 2025年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 由于日常经营的需要，公司对 2025年度可能发生的日常关联交易情况进行了新增预计。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都长城开发科技股份有限公司新增预计 2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-119）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议，同意将该议案提报至董事会审议。 华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司新增预计 2025年日常性关联交易的核查意见》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据近期拟审议的事项，公司拟于 2025年 7月 11日召开 2025年第二次临时股东会，对前述议案中需股东会审议的内容进行审议。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都长城开发科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-120）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《成都长城开发科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》； （二）《成都长城开发科技股份有限公司第二届董事会战略委员会会议决议》； （三）《成都长城开发科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议》； （四）《成都长城开发科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议决议》； （五）《华泰联合证券有限责任公司关于成都长城开发科技股份有限公司新增预计 2025年日常性关联交易的核查意见》。 成都长城开发科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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