濮耐股份(002225):濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（发行人）海通证券股份有限公司（受托管理人）之濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“受托管理人”）编制。 国泰海通编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。 在任何情况下，未经国泰海通书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次债券概况 ............................................................................................................. 4 一、核准文件及核准规模................................................................................................ 4 二、本期债券的主要条款................................................................................................ 4 （一）本次债券种类................................................................................................ 4 （二）发行规模和发行数量.................................................................................... 4 （三）票面金额和发行价格.................................................................................... 4 （四）债券期限........................................................................................................ 4 （五）票面利率........................................................................................................ 4 （六）还本付息的期限和方式................................................................................ 4 （七）转股期限........................................................................................................ 5 （八）转股价格的确定及其调整............................................................................ 5 （九）转股价格的向下修正条款............................................................................ 7 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法........................ 7 （十一）赎回条款.................................................................................................... 8 （十二）回售条款.................................................................................................... 8 （十三）转股年度有关股利的归属........................................................................ 9 （十四）担保条款.................................................................................................... 9 三、债券评级情况.......................................................................................................... 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 11 第三节 发行人经营与财务状况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本情况...................................................................................................... 12 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ................................................................ 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 14 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况...................................................... 14 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况...................................................... 14 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析 ........................... 15 一、内外部增信机制...................................................................................................... 15 二、偿债保障措施实施执行情况.................................................................................. 15 第六节 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 16 第七节 本次债券付息情况 ................................................................................................... 17 一、付息方案.................................................................................................................. 17 二、债券付息权益登记日、除息日及付息日.............................................................. 17 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 18 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................... 19 一、债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ....................................................... 19 二、转股价格调整.......................................................................................................... 23 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号）的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00元可转换公司债券，期限 5年。 二、本期债券的主要条款 （一）本次债券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行的可转债拟募集资金总额 62,639.03万元，共计 6,263,903张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5年，即 2021年 5月 26日至2026年 5月 25日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.5%、第四年 3.0%、第五年 3.8%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 6月 1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2021年12月 1日至 2026年 5月 25日止）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发1 0 新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续 30交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十四）担保条款 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2021年跟踪评级报告》《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》和《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 AA。 作为本次可转换公司债券的受托管理人，国泰海通特此提请投资者关注本次可转换公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 国泰海通作为濮耐股份公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等资料； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、玻璃、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。 2024年度，发行人实现营业收入519,195.65万元，产生营业成本420,625.33万元。 2024年度，发行人实现营业利润 11,758.85万元，实现净利润 12,934.49万元。 发行人 2024年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号）的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00元可转换公司债券，期限 5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币 617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年 6月 1日出具了勤信验字[2021]第 0022号《验资报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司累计使用募集资金 61,714.86万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为 13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入 15,613.53万元，补充流动资金 32,625.80万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.39万元。 2024年 1-12月公司募投项目实际使用募集资金 3,339.83万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.64万元。截至 2024年 12月 31日，募集资金专户余额为 69.45万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储和使用制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据管理制度并结合经营需要，公司自2021年6月起对公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性 分析 一、内外部增信机制 本次可转债无担保。公司未采取内外部增信措施。本次可转债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。 二、偿债保障措施实施执行情况 1、本次可转债偿债保障措施 （1）制定《债券持有人会议规则》； （2）设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划； （3）充分发挥债券受托管理人的作用； （4）严格履行信息披露义务。 截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本次可转债偿债保障措施的情形。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人召开 1次债券持有人会议，相关会议情况如下：
第七节 本次债券付息情况 一、付息方案 根据《募集说明书》的规定， “濮耐转债”第三年计息期间为 2023年 5月 26日至 2024年 5月 25日，票面利率为 1.5%，每 10张“濮耐转债”（面值 1,000元）派发利息为人民币 15.00元（含税）。对于持有“濮耐转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每 10张派发利息为人民币 12.00元；对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），暂免征企业所得税和增值税，实际每 10张派发利息为人民币 15.00元；对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，每 10张派发利息为人民币 15.00元，自行缴纳债券利息所得税。 “濮耐转债”第四年计息期间为 2024年 5月 26日至 2025年 5月 25日，票面利率为 3.0%，每 10张“濮耐转债”（面值 1,000元）派发利息为人民币 30.00元（含税）。对于持有“濮耐转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息为人民币 24.00元；对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征企业所得税和增值税，实际每 10张派发利息为人民币 30.00元；对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，每 10张派发利息为人民币 30.00元，自行缴纳债券利息所得税。 二、债券付息权益登记日、除息日及付息日 第三年计息期可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下： 1、债权登记日：2024年 5月 24日；2、除息日：2024年 5月 27日； 3、付息日：2024年 5月 27日。 第四年计息期可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下： 1、债权登记日：2025年 5月 23日；2、除息日：2025年 5月 26日； 3、付息日：2025年 5月 26日。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025年 6月出具的《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“濮耐转债”信用等级为 AA。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 （一）《受托管理协议》中相关规定 根据《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的； （三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的； （五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000万元的； （六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结； （八）甲方发生未能清偿到期债务的情况； （九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十一）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化； （十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十七）甲方拟变更募集说明书的约定； （十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （二十）甲方提出债务重组方案的； （二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。” （二）本年度重大事项 1、可转债回售事项 （1）导致回售条款生效的原因 公司于 2024年 7月 11日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，于 2024年 7月 29日召开 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“濮耐转债”的附加回售条款生效。 （2）附加回售条款 根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （3）回售价格 根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为3.0%（“濮耐转债”第4年，即2024年5月26日至2025年5月25日，的票面利率），计息天数为71天（2024年5月26日至2024年8月5日，算头不算尾，其中2024年8月5日为回售申报期首日），计算可得当期应计利息为0.584元/张（含税）。 对于持有濮耐转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.584元/张；对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征企业所得税和增值税，回售实际所得为100.584元/张；对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.584元/张，自行缴纳债券利息所得税。 （4）回售结果 “濮耐转债”回售申报期已于2024年8月9日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售申报结果明细表》和《证券回售付款通知》，“濮耐转债”（债券代码：127035）本次回售有效申报数量为7张，回售金额为704.08元（含当期应计利息、含税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售的资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年8月14日，回售款划拨日为2024年8月15日，投资者回售款到账日为2024年8月16日。根据相关规定，未回售的“濮耐转债”将继续在深圳证券交易所交易。 本次回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流量和股本结构等产生实质影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 2、被出具自律措施相关情况 2024年2月6日，濮耐转债触及可转债转股价格下修条件，因公司对《上市公司自股价格修正条件的5个交易日前及时披露相关提示性公告及进行后续审议程序，违反了《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条的规定，2024年3月10日，濮耐股份收到深圳证券交易所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第39号）。 为弥补前期信息披露瑕疵以及尽快消除对投资者的影响，公司于2024年3月5日晚间发布了《关于濮耐转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》，并于2024年3月6日召开董事会审议通过了不下修转股价格事宜并披露。上市公司已及时补充对于可转债下修转股价格的审议程序和信息披露义务，国泰海通将加强对于持续督导工作的力度，敦促公司及时履行信息披露义务。 二、转股价格调整 濮耐股份于 2021年 5月 26日向不特定对象发行了 6,263,903张可转债，并于 2021年 6月 18日在深交所上市，初始转股价为 4.43元/股。 2022年 7月 7日公司实施了 2021年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.43元/股调整为 4.38元/股，调整后的转股价格自2022年 7月 7日起生效，详情请见 2022年 6月 30日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-038）。 2023年 7月 10日公司实施了 2022年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.38元/股调整为 4.32元/股，调整后的转股价格自2023年 7月 10日起生效，详情请见 2023年 7月 1日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。 2024年 6月 20日公司实施了 2023年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.32元/股调整为 4.25元/股，调整后的转股价格自2024年 6月 20日起生效，详情请见 2024年 6月 14日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。 （以下无正文） （本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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