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ST百灵(002424):北斗星律师事务所关于公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见

 时间：2025年06月26日 21:40:46 中财网
原标题:ST百灵:北斗星律师事务所关于公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见

BEIDOUXING LAW OFFICE
贵州省贵阳市观山湖区金朱东路 399号贵阳恒大中心 B座 24楼
邮编：550001 电话：86901517 传真：86901634
电子邮箱：1026333654@qq.com

贵州北斗星律师事务所
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的
专项核查意见

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，审核了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）董事会编制的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》），本所根据《中华人民共和国公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对“内部控制报告”的所涉事项进行核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
1、贵州百灵保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2、本所仅就《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》相关的法律问题发表意见，不对《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。

3、 本专项核查意见仅供公司公告本次《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的相关法律事项及向深圳证券交易所报送之用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对贵州百灵提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项核查意见如下:
一、董事会的责任
贵州百灵公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵州百灵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵州百灵董事会编制的《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。

在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、贵州北斗星律师事务所核查意见
1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。

2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施其他风险警示的情形
（1）公司符合撤销其他风险警示的条件
根据公司董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，贵州百灵2024年度全面开展内控整改和质量专项提升工作，并采取了一系列整改和提升措施。2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，贵州百灵2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司符合撤销其他风险警示的条件。

（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第9.8.1条款规定的需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

序 号《股票 上市规 则》相 关条文触及其他风险警示的具体 规定公司情况是否存在 其他风险 警示的情 形
19.8.1 第（一） 项存在资金占用且情形严重据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《非经营性 资金占用及其他关联资金往 来情况的专项审计说明》（天 健审〔2025〕8-557号）以及 公司的说明，并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
29.8.1 第（二） 项违反规定程序对外提供担 保且情形严重根据公司的说明并经核查， 公司目前不存在本条规定的 情形否
39.8.1 第（三） 项董事会、股东会无法正常召 开会议并形成决议根据公司的说明并经核查， 公司董事会、股东会均能正 常召开并形成决议否
49.8.1最近一个会计年度财务报根据天健会计师事务所（特否
　第（四） 项告内部控制被出具无法表 示意见或者否定意见的审 计报告，或者未按照规定披 露财务报告内部控制审计 报告殊普通合伙）出具的《内部控 制审计报告》（天健审〔2025〕 8-555号），公司会计师对公 司 2024年 12月 31日财务报 告内部控制出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报 告　
59.8.1 第（五） 项生产经营活动受到严重影 响且预计在三个月内不能 恢复正常根据公司的说明并经核查， 公司目前生产经营活动正 常，不存在生产经营活动受 到严重影响且预计在三个月 内不能恢复正常的情形否
69.8.1 第（六） 项主要银行账号被冻结根据公司的说明并经核查， 公司目前不存在主要银行账 号被冻结的情形否
79.8.1 第（七） 项最近三个会计年度扣除非 经常性损益前后净利润孰 低者均为负值，且最近一个 会计年度审计报告显示公 司持续经营能力存在不确 定性根据公司的说明并经核查， 公司 2022年度扣除非经常 性损益前后净利润孰低者均 为正值，且 2024年度审计报 告未显示公司持续经营能力 存在不确定性否
89.8.1 第（八） 项根据中国证监会行政处罚 事先告知书载明的事实，公 司披露的年度报告财务指 标存在虚假记载，但未触及 本规则第 9.5.2 条第一款 规定情形，前述财务指标包 括营业收入、利润总额、净 利润、资产负债表中的资产经公司自查，截止本说明出 具日，公司不存在本条规定 的情形。否
　　或者负债科目　　
99.8.1 第（九） 项最近一个会计年度净利润 为正值，且合并报表、母公 司报表年度末未分配利润 均为正值的公司，其最近三 个会计年度累计现金分红 金额低于最近三个会计年 度年均净利润的 30%，且最 近三个会计年度累计现金 分红金额低于5000 万元经核查，公司最近三个会计 年度累计现金分红及回购注 销总额为 100,188,022.50 元。公司最近三个会计年度 累计现金分红金额不低于最 近三个会计年度年均净利润 的30%。否
109.8.1 第（十） 项投资者难以判断公司前景， 投资权益可能受到损害的 其他情形经公司自查，截止本说明出 具日，公司不存在本条规定 的情形。否

3、核查结论
综上，本所认为，截止本专项核查意见出具之日，我们未发现公司存在其他应当被实施其他风险警示的情形。

（正文完，下接签署内容）











（本页为《贵州北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见》的签字页，本页无正文）


贵州北斗星律师事务所 经办律师：

负责人：郑锡国 郑锡国

（签字）： （签字）：
张妮

（签字）：

年 月 日














贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会关于 2023年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明

2023年度，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公
司”）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度否定意见的《内部控制审计报告》，本公司董事会现就2023年度《内部控制审计报告》否定意见涉及事项的影响消除情况说明如下：
一、2023 年度内控审计报告否定意见涉及的主要内容
公司在市场开拓及促销费用等方面的计提存在时间滞后、确认不
完整等情况。公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。该事项表明，公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。


二、关于2023年度内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除
的情况说明
2024年，公司全力开展内控整改及质量专项提升工作，采取以下
整改和提升措施：
1、根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制
基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。

2、在审计委员会的监督和指导下，加强内部审计部门的审计监
督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认等工作，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项工作合法合规开展。同时加强对内控执行情况的监督和检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续改进和优化。

3、为了进一步健全公司内部控制体系，提高公司内部控制与经
营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。

4、进一步加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等
相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。同时要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运作水平。

2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带
强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，公司于 2024年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。

公司对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不
存在要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

序 号《股票 上市规 则》相 关条文触及其他风险警示的具体 规定公司情况是否存在 其他风险 警示的情 形
19.8.1 第（一） 项存在资金占用且情形严重据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《非经营性 资金占用及其他关联资金往 来情况的专项审计说明》（天 健审〔2025〕8-557号）以及 公司的说明，并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
29.8.1 第（二） 项违反规定程序对外提供担 保且情形严重根据公司的说明并经核查， 公司目前不存在本条规定的 情形否
39.8.1 第（三） 项董事会、股东会无法正常召 开会议并形成决议根据公司的说明并经核查， 公司董事会、股东会均能正 常召开并形成决议否
49.8.1 第（四） 项最近一个会计年度财务报 告内部控制被出具无法表 示意见或者否定意见的审 计报告，或者未按照规定披 露财务报告内部控制审计 报告根据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《内部控 制审计报告》（天健审〔2025〕 8-555号），公司会计师对公 司 2024年 12月 31日财务报 告内部控制出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报否
　　　告　
59.8.1 第（五） 项生产经营活动受到严重影 响且预计在三个月内不能 恢复正常根据公司的说明并经核查， 公司目前生产经营活动正 常，不存在生产经营活动受 到严重影响且预计在三个月 内不能恢复正常的情形否
69.8.1 第（六） 项主要银行账号被冻结根据公司的说明并经核查， 公司目前不存在主要银行账 号被冻结的情形否
79.8.1 第（七） 项最近三个会计年度扣除非 经常性损益前后净利润孰 低者均为负值，且最近一个 会计年度审计报告显示公 司持续经营能力存在不确 定性根据公司的说明并经核查， 公司 2022年度扣除非经常 性损益前后净利润孰低者均 为正值，且 2024年度审计报 告未显示公司持续经营能力 存在不确定性否
89.8.1 第（八） 项根据中国证监会行政处罚 事先告知书载明的事实，公 司披露的年度报告财务指 标存在虚假记载，但未触及 本规则第 9.5.2 条第一款 规定情形，前述财务指标包 括营业收入、利润总额、净 利润、资产负债表中的资产 或者负债科目经公司自查，截止本说明出 具日，公司不存在本条规定 的情形。否
99.8.1 第（九） 项最近一个会计年度净利润 为正值，且合并报表、母公 司报表年度末未分配利润 均为正值的公司，其最近三 个会计年度累计现金分红经核查，公司最近三个会计 年度累计现金分红及回购注 销总额为 100,188,022.50 元。公司最近三个会计年度 累计现金分红金额不低于最否
　　金额低于最近三个会计年 度年均净利润的 30%，且最 近三个会计年度累计现金 分红金额低于5000 万元近三个会计年度年均净利润 的30%。　
109.8.1 第（十） 项投资者难以判断公司前景， 投资权益可能受到损害的 其他情形经公司自查，截止本说明出 具日，公司不存在本条规定 的情形。否
综上所述，本公司董事会认为，2023年度《内部控制审计报
告》中否定意见涉及事项的影响已消除。



贵州百灵企业集团制药股份有限公司
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