ST百灵(002424):北斗星律师事务所关于公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见
贵州省贵阳市观山湖区金朱东路 399号贵阳恒大中心 B座 24楼 邮编：550001 电话：86901517 传真：86901634 电子邮箱：1026333654@qq.com 贵州北斗星律师事务所 关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的 专项核查意见 致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东 贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，审核了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）董事会编制的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》），本所根据《中华人民共和国公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对“内部控制报告”的所涉事项进行核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明: 1、贵州百灵保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 2、本所仅就《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》相关的法律问题发表意见，不对《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。 3、 本专项核查意见仅供公司公告本次《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的相关法律事项及向深圳证券交易所报送之用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对贵州百灵提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项核查意见如下: 一、董事会的责任 贵州百灵公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵州百灵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵州百灵董事会编制的《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。 在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、贵州北斗星律师事务所核查意见 1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况 因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。 2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施其他风险警示的情形 （1）公司符合撤销其他风险警示的条件 根据公司董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，贵州百灵2024年度全面开展内控整改和质量专项提升工作，并采取了一系列整改和提升措施。2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，贵州百灵2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司符合撤销其他风险警示的条件。 （2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。 本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第9.8.1条款规定的需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
3、核查结论 综上，本所认为，截止本专项核查意见出具之日，我们未发现公司存在其他应当被实施其他风险警示的情形。 （正文完，下接签署内容） （本页为《贵州北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见》的签字页，本页无正文） 贵州北斗星律师事务所 经办律师： 负责人：郑锡国 郑锡国 （签字）： （签字）： 张妮 （签字）： 年 月 日 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会关于 2023年度内部控制审计报告否定意见 涉及事项影响已消除的专项说明 2023年度，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公 司”）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度否定意见的《内部控制审计报告》，本公司董事会现就2023年度《内部控制审计报告》否定意见涉及事项的影响消除情况说明如下： 一、2023 年度内控审计报告否定意见涉及的主要内容 公司在市场开拓及促销费用等方面的计提存在时间滞后、确认不 完整等情况。公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。该事项表明，公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。 二、关于2023年度内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除 的情况说明 2024年，公司全力开展内控整改及质量专项提升工作，采取以下 整改和提升措施： 1、根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制 基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。 2、在审计委员会的监督和指导下，加强内部审计部门的审计监 督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认等工作，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项工作合法合规开展。同时加强对内控执行情况的监督和检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续改进和优化。 3、为了进一步健全公司内部控制体系，提高公司内部控制与经 营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。 4、进一步加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等 相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。同时要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运作水平。 2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带 强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，公司于 2024年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 公司对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不 存在要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
告》中否定意见涉及事项的影响已消除。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董 事 会 年 月 日 中财网
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