同宇新材:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
兴业证券股份有限公司 关于 同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年六月 兴业证券股份有限公司 关于同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受同宇新材料（广东）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，林剑锋和万弢作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................................ 9 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ................................................................................................................ 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .......................... 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说明 .. 11 五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 .......................................................................................................... 13 六、其他专项事项核查意见 .............................................................................. 15 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 18 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 22 附件一： ..................................................................................................................... 27
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为朱真，其保荐业务执业情况如下： 曾先后负责和参与文峰股份（601010）、粤传媒（002181）、海联金汇（002537）、天玑科技（300245）、国恩股份（002768）首次公开发行股票项目；国恩股份（002768）、金科股份（000656）、罗普斯金（002333）再融资项目；金科股份（000656）发行公司债项目；金科股份（000656）借壳重庆东源股份有限公司的重大重组项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：袁涵、葛亮、林菀坪、高一蕖、陈骥、尹涵、单吟、付芸。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：同宇新材料（广东）股份有限公司 （二）注册地址：四会市大沙镇马房开发区(西南一区编号 ES1020) （三）设立日期：2015年 12月 23日 （四）注册资本：3,000万元 （五）法定代表人：张驰 （六）联系方式：0758-3202900 （七）业务范围：研发、生产、销售：电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原料、化工产品（以上均不含危险化学品）、环氧树脂（2828）、酚醛树脂（2828）、苯并噁嗪树脂（2828）、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内核机构 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 2、内核事项 以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。 除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 3、内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： （1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； （3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； （4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2022年 6月 3日提交了同宇新材创业板 IPO项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2022年 6月 8日对同宇新材创业板 IPO项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：同宇新材创业板 IPO项目内核获通过。兴业证券同意推荐同宇新材首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规 定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 4月 14日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。 2024年 4月 3日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 5月 5日，发行人召开了 2021年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 3,000万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。 2024年 4月 29日，发行人召开了 2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 3,000万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等议案。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等核查方式，保荐机构认为，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了审计委员会，上述机构和人员依法履行职责且有效运作。 通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项经营活动。 综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“容诚审字 [2025]200Z0132号”《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度实现的净利润分别为 18,590.00万元、15,957.83万元和 14,033.39万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）。比较发行人各年度收入、成本、净资产收益率、每股收益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人正在履行的重大合同资料，保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“容诚审字 [2025]200Z0132号”《审计报告》，报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2022年度、2023年度和 2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据本保荐机构的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规事项，不存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）规定，具体说明见本节“四、对本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说明”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 本保荐机构核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身四会市同宇新材料有限公司成立于2015年 12月 23日，发行人于 2021年 12月 9日按 2021年 8月 31日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。本保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次会议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和容诚所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚所出具了标准无保留意见的《审计报告》（“容诚审字[2025]200Z0132号”）。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由容诚所出具了标准无保留结论的《内部控制审计报告》（“容诚审字[2025]200Z0133号”）。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件的说明 根据深交所于 2025年 4月 25日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）＞的通知》，“关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》和相关规定执行。” 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。” 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023年 4月 7日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年 8月修订）之规定。 （一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件 1、符合中国证监会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准； 5、深圳证券交易所规定的其他上市条件。 经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；发行后股本总额不低于 3,000万元；发行人拟公开发行 1,000万股，公开发行的股份达到股份总数的 25%以上；发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。 （二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元； 2、预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元； 3、预计市值不低于 50亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。 发行人 2023年度、2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,957.83万元、14,033.39万元，两年累计净利润为 29,991.22万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元。 六、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体进行访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份限售安排、自愿锁定及减持意向、稳定股价的措施、欺诈发行的股份回购、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿责任、未履行或未及时履行相关承诺的约束措施、公开发行上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果进行比对，本保荐机构确认： 截至本发行保荐书出具日，发行人共有机构股东 1名，为四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）。四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，全部合伙人均系公司在职员工，不存在向其他人募集资金的行为，除直接或间接持有公司股份外，未向其他企业投资，也未从事基金投资、基金管理、投资管理等业务，不属于我国法律法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记或备案。
上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介的行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，发行人本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。 （六）关于股份锁定的核查结论 经核查，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。关于公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，发行人全体股东已作出承诺，直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员也已作出承诺，承诺内容符合有关规定。 （七）关于发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业的核查结论 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条的规定：属于下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 经核查，发行人主营业务为电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.3.6.0 专用化学品及材料制造”中的电子级环氧树脂和电子级酚醛树脂，对应的国民经济行业代码及行业名称为“3985*电子专用材料制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年）、国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版）及《2017国民经济行业分类注释》，公司所处的细分行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条“负面清单”规定的行业。 （八）关于发行人利润分配政策的核查意见 发行人已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规：1、拟定了《公司章程》，对公司利润分配政策进行了规定，并经发行人创立大会审议通过；2、拟定了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于制定<同宇新材料（广东）股份有限公司利润分配管理制度>的议案》，并经发行人 2021年年度股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益。 七、发行人主要风险提示 （一）主要客户业绩下滑的风险 2022年以来，受覆铜板行业景气度下降及国际形势等因素影响，发行人主要客户经营业绩出现一定程度下滑。其中，2022年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 10.19%、9.23%和 11.15%，扣非后归母净利润分别同比下降 106.19%、91.26%和 43.50%；2022年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 66.09%；2023年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 21.05%、上升 2.31%和下降 7.93%，其中华正新材和生益科技的扣非后归母净利润分别同比下降 970.29%和 23.57%；2023年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 43.56%；2024年度南亚新材、华正新材、生益科技的经营业绩均有所增长；其中南亚新材扭亏为盈，华正新材亏损幅度缩小，生益科技净利润同比大幅增长。 主要客户业绩下滑对公司经营产生了一定压力，未对发行人经营业绩构成重大不利影响，如果未来宏观经济环境持续恶化或覆铜板行业景气度进一步下降，而发行人未能采取有效措施面对市场行情变化，不能持续获取下游订单以维持或扩大电子树脂产品销售，则会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （二）核心技术泄密风险 经过多年的自主研发和技术积累，公司目前已经掌握了一系列与主营业务相关的核心技术和生产工艺，这些核心技术与生产工艺为公司产品的性能和质量提供了有力保障，是公司持续创新和盈利能力的重要来源。 如果未来出现信息保管不善、技术人员外流等情况，导致公司核心技术发生泄露，将极大削弱公司的市场竞争能力和技术优势地位，对公司生产经营造成不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为基础液态环氧树脂、四溴双酚 A、DOPO、双酚 A和环氧氯丙烷等，2022年度、2023年度和 2024年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 91.44%、87.76%和 85.59%，原材料价格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。 公司生产所需的主要原材料均为基础化工原料，采购价格主要受国际原油价格波动及其自身市场供求关系变化的影响。近年来，国际原油价格持续大幅波动，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 尽管公司产品的销售价格与原材料的采购价格挂钩，但发行人直接材料成本占主营业务成本的比重较大，且原材料与产成品之间的价格传导效应存在一定的滞后性，因此，若未来原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能采取有效措施转移成本压力，或未来原材料价格出现下降趋势，而发行人未能及时做好库存管理，都有可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）环保风险 公司主要从事电子树脂的研发、生产和销售业务，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）安全生产风险 随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （六）经营业绩持续下滑的风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司营业收入分别为 119,284.77万元、88,624.95万元和 95,246.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,800.32万元、16,447.93万元和 14,330.56万元。2023年以来，公司经营业绩有所下滑，主要系受产能瓶颈制约、产品销售价格下降、江西同宇建设期亏损等因素影响。 公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游市场需求、原材料和产成品价格、江西同宇投产进度和产能消化情况等多种因素的影响，如果发行人不能及时面临经营业绩持续下滑的风险。 （七）行业周期波动风险 由于公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （八）市场竞争加剧的风险 近年来，我国覆铜板行业产品结构升级趋势凸显，无铅无卤、高频高速、IC封装等中高端覆铜板已成为市场主流发展方向，市场规模不断扩大，行业发展前景良好。中高端覆铜板用电子树脂的需求相应增长，为满足客户需求，国内企业纷纷扩充高性能电子树脂的产能，未来随着产能的逐步释放和新供应商的加入，市场竞争将有所加剧。 如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，未能进一步提高产品技术水平、及时研发高频高速领域新产品，未能有效加强管理、控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。 （九）募投项目未能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目全部建成达产后，公司电子树脂产品的生产能力将大幅提升至约 13万吨/年。若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，公司存在新增产能不能充分消化的风险。 本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的折旧摊销政策计算， 2025年和 2026年生产线预计折旧费用分别为 4,248.41万元和 4,594.15万元。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生重大不利影响。 若本次募集资金投资项目新增产能难以消化，出现生产线产能利用率低甚至闲置停工的情形，公司存在计提资产减值的风险，对公司的经营业绩产生重大不利影响。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务概况 公司主营业务系电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。公司产品主要包括 MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂等系列。 电子树脂作为制作覆铜板的三大原材料之一（树脂、增强材料和铜箔），对覆铜板性能存在至关重要的影响，覆铜板是加工印制电路板（PCB）的基础材料，印制电路板是电子元器件的支撑体也是电气链接的载体。电子树脂、覆铜板和印制电路板，已然成为现代电子产品中不可或缺的重要组成部件，最终被广泛应用于智能家电、工业控制、计算机、消费电子、汽车电子、通讯等各个行业。目前，先进制造国家皆将电子信息行业列入战略性重点发展行业，电子树脂作为重要基础材料之一，其开发及应用技术对产业发展起着关键性作用。 公司是中高端覆铜板行业电子树脂供应商，在内资企业中具有领先优势。自成立以来，始终秉承“不断创新、持续改进、为客户提供最优性价比的产品和服务”的经营理念，高度重视技术创新、工艺改进与品质保障，与下游客户建立了长期良好的合作关系。公司主要客户包括建滔集团、生益科技、南亚新材、华正新材、超声电子、金宝电子等覆铜板知名企业，通过服务覆铜板行业客户，公司产品最终主要应用于计算机、消费电子、汽车电子、通讯等领域。 公司是中国电子材料行业协会理事单位、覆铜板材料分会理事单位，根据中国电子材料行业协会覆铜板材料分会 2022年 5月出具的《证明》，公司产品在近三年国内同行业内资企业的销量均名列前茅。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省制造业单项冠军示范企业，并先后被评为广东省高成长中小企业、广东省博士工作站、广东省电子级树脂工程技术研究中心。公司的无卤高 CTI环氧树脂、高性能电子电路基板用特种树脂、苯并噁嗪树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂、高耐热高溴环氧树脂、低介电苯并噁嗪树脂、聚苯醚树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品。公司曾荣获第七届中国创新创业大赛新材料行业全国总决赛成长组全国第七名，以及第八届中国创新创业大赛（广东肇庆赛区）成长成熟企业组一等奖。 （二）发行人面临的机遇与挑战 1、发行人面临的机遇 （1）政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境 电子树脂主要应用于覆铜板以及印制电路板的生产，是电子信息产业技术革新中不可或缺的基材之一，其技术水平的高低决定了一个国家电子信息产业的配套水平。近年来，我国政府出台了一系列鼓励电子信息产业发展的政策，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的电子信息产业，正迎来重大发展机遇，而电子树脂是我国电子信息产业升级发展的重要材料之一，也将得到国家政策的政策扶持。 （2）下游产业的持续快速增长 随着 5G通信、消费电子以及汽车电子等电子信息产业终端市场技术和应用的持续升级与需求推动，全球 PCB产业产值呈稳步上升趋势。电子树脂作为 PCB原材料覆铜板的核心基材之一，将有良好的需求基础。根据 Prismark发布的研报，2022年全球 PCB基板市场产值为 817.42亿美元，预计 2026年将提升至 1,015.60亿美元，快速发展的电子信息产业终端市场为电子树脂行业提供了广阔的市场空间。 （3）PCB产业转移有助于我国电子树脂行业良性发展 受益于全球 PCB产业向我国转移，我国的覆铜板行业近年来发展迅速，目前我国已成为全球最大的覆铜板生产国。电子树脂作为覆铜板重要基材之一，其需求直接受 PCB产业发展的影响。目前，高端 PCB市场主要由外资及中国台湾企业主导，但随着中国大陆地区企业在 PCB产业技术上的不断突破，在 PCB上游配套产业也将随之发展，从而进一步促进电子树脂行业的良性发展。 2、发行人面临的挑战 （1）原材料价格波动 公司所在的电子树脂行业生产所用的原材料主要为基础液态环氧树脂、功能性助剂及溶剂等化学品，其价格变化受到经济发展状况、国际地缘政治环境、气候状况、美元汇率多方面因素影响。近年来随着电子产品终端升级导致的供需大幅变化，公司生产电子树脂的主要原材料价格也随之变化，对于公司生产环节的成本控制、管理能力提出了较高的要求。 （2）国际化市场竞争压力 尽管我国已成为全球最大 PCB生产国，但我国用于无铅无卤及高频高速覆铜板的电子树脂仍高度依赖进口，主要市场长期以来由外资和中国台湾企业占有，在产品技术及先发优势上较为显著。由于我国大陆生产企业起步较晚，产能主要以基础液态环氧树脂为主。面对激烈的国际化市场竞争，发行人只有通过不断提升自身的综合实力，才能在激烈的市场竞争中取得一席之地。 （三）发行人的竞争优势 （1）产品体系优势 公司通过不断的研发投入，以及对下游覆铜板制造企业的紧密合作，已构建了成熟多样的产品规格体系。公司产品规格覆盖了从适用于高中低玻璃化转变温度无铅无卤覆铜板，到低 Dk低 Df高速领域覆铜板的产品，公司的电子树脂可以紧跟电子行业的发展，为下游覆铜板制造企业提供丰富的产品规格体系，为公司的业务发展奠定了良好的市场基础。 （2）客户认证优势 覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，公司生产的电子树脂在满足权威机构认证的标准之外，亦需要满足下游及终端设备生产商户在材料各方面性能的全面的认证，通常认证内容更为详细、严格，认证周期更长。公司凭借提供电子树脂的系统化解决方案、高标准的产品、专业的配套服务，赢得了众多下游覆铜板生产知名企业的信赖。经过多年的研发与探索，公司已取得建滔集团、生益科技、南亚新材、超声电子、华正新材等知名厂商认证，进入其供应商体系，建立了长期稳定的合作关系。 （3）技术研发优势 公司专注于电子树脂的研发、生产和销售，经多年积累，尤其在产品的应用及生产领域积累了大量技术和实践经验。此外，公司在研发领域的核心管理团队成员在行业内从业经验丰富，对市场发展方向进行了前瞻性的技术储备。公司是少数掌握多系列无铅无卤及高速电子树脂核心技术的内资企业，并积极推进高端应用领域电子树脂的国产化率，具备较强的技术研发能力。公司陆续攻克 DOPO衍生物改性环氧树脂生产过程中的杂质控制、苯并噁嗪树脂低游离酚控制、含磷酚醛低游离单体控制、聚苯醚氧化反应分子量与官能度控制等一系列技术难关，拥有 17项授权发明专利，优秀的技术研发优势为公司持续稳定发展奠定了坚实的基础。 （4）贴近市场优势 公司采取直销的销售模式，与下游覆铜板企业客户直接对接，充分贴近 PCB电子产业市场需求。本土化便捷的产品交付，有利于降低客户库存成本、平衡市场需求以及价格波动风险；快速的品质投诉响应，有利于及时解决问题、降低客户流水线作业的品质异常成本；定期面对面开展研发部门之间的技术交流，有利于快速推进项目进度、缩短项目开发周期；与终端厂商密切接触，有利于及时准确了解行业发展趋势。 （5）制造技术优势 公司拥有 DCS自动控制生产线，凭借公司生产与技术团队多年的技术积累，积极改造生产线设备，优化生产工艺流程，在成熟产品方面持续提升交付效率，已经具备差异化较大的 5个系列产品以及多个规格单品同时生产快速交付的制造能力；生产线自动化程度高，保证产品质量稳定；拥有全套的小型以及中批量试验反应装置，在新产品方面拥有快速的中小批量量产能力，较快的配合项目初期认证，缩短产品认证周期。 （以下无正文） 附件一： 兴业证券股份有限公司关于同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权林剑锋、万弢担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 截至本说明出具日，保荐代表人林剑锋从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务；最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近 3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近 3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （四）除负责同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 截至本说明出具日，保荐代表人万弢从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近 3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近 3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （四）除负责同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人林剑锋、万弢承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。 特此授权。 中财网
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