同宇新材:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
同宇新材料（广东）股份有限公司 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 的建立健全及运行情况说明 一、股东大会的建立健全及运行情况 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，于 2021年 11月 30日召开了创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》，建立了股东大会制度和股东大会运作规范。 自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开了 9次股东大会，对董事、监事的选举、制定组织机构相关的工作制度与管理制度、与本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。公司股东大会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 2021年 11月 30日，公司召开了创立大会，审议通过了《董事会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会，建立了董事会制度。公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。 公司董事会由 7名董事组成，包括独立董事 3人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长 1名，并设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4个专门委员会。各专门委员会均已制定工作细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。 自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开了 16次董事会，对聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、本次发行上市等相关事项进行审议并作出决议。各次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求，运行情况良好。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 2021年 11月 30日，公司召开了创立大会，审议通过了《监事会议事规则》，选举产生了公司第一届监事会，建立了监事会制度。监事会对公司的经营情况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经理层的经营管理活动行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益，保障股东、职工和公司的合法权益不受侵犯。 公司监事会由 3名监事组成，其中设监事会主席 1名，职工代表监事 1名。 监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。 自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开了 8次监事会。公司监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，对公司董事会的工作、重大生产经营决策、关联交易等事宜作出了有效监督，监事会的召开及决议内容合法有效。公司监事会制度自建立以来，始终依据相关法律法规的要求规范运行，严格监督，有效维护了股东利益。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 2021年 11月 30日，公司召开了创立大会，选举王岩、余宇莹、杨进为公司独立董事，其中余宇莹为会计专业人士；并审议通过了《独立董事工作制度》，建立了独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 公司现有独立董事 3名，占公司董事会的人数比例不低于三分之一，发行人独立董事均符合《公司章程》及其他相关法律、法规规定的任职条件。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 公司独立董事自当选以来，按照有关法律法规、《公司章程》与《独立董事工作制度》的相关规定出席董事会，认真履行独立董事的职责，积极参与公司的重大经营决策，对有关关联交易的公允性、合理性发表独立意见，并对需要独立董事事前审议的事项均进行认真审议后提交公司董事会，为公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2021年 11月 30日，公司召开了第一届董事会第一次会议，聘任郑业梅为公司董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作细则》，建立了董事会秘书制度。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责，任期三年，可连聘连任。 公司董事会秘书按照有关法律、法规、《公司章程》与《董事会秘书制度》等的相关规定，积极协助公司董事会加强公司治理机制建设，认真筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，确保各会议依法召开；积极协助公司建立健全内部控制制度；及时向公司股东、董事等通报公司的有关信息，为公司治理结构的完善与董事会、监事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 （以下无正文） 中财网
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