同宇新材:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:同宇新材:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 兴业证券股份有限公司 关于同宇新材料（广东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路 268号） 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同。
公司主营业务系电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。公司产品主要包括 MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂等系列。 电子树脂作为制作覆铜板的三大原材料之一（树脂、增强材料和铜箔），对覆铜板性能存在至关重要的影响，覆铜板是加工印制电路板（PCB）的基础材料，印制电路板是电子元器件的支撑体也是电气链接的载体。电子树脂、覆铜板和印制电路板，已然成为现代电子产品中不可或缺的重要组成部件，最终被广泛应用于智能家电、工业控制、计算机、消费电子、汽车电子、通讯等各个行业。目前，先进制造国家皆将电子信息行业列入战略性重点发展行业，电子树脂作为重要基础材料之一，其开发及应用技术对产业发展起着关键性作用。 公司是中高端覆铜板行业电子树脂供应商，在内资企业中具有领先优势。自成立以来，始终秉承“不断创新、持续改进、为客户提供最优性价比的产品和服务”的经营理念，高度重视技术创新、工艺改进与品质保障，与下游客户建立了长期良好的合作关系。公司主要客户包括建滔集团、生益科技、南亚新材、华正新材、超声电子、金宝电子等覆铜板知名企业，通过服务覆铜板行业客户，公司产品最终主要应用于计算机、消费电子、汽车电子、通讯等领域。 公司是中国电子材料行业协会理事单位、覆铜板材料分会理事单位，根据中国电子材料行业协会覆铜板材料分会 2022年 5月出具的《证明》，公司产品在近三年国内同行业内资企业的销量均名列前茅。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省制造业单项冠军示范企业，并先后被评为广东省高成长中小企业、广东省博士工作站、广东省电子级树脂工程技术研究中心。公司的无卤高 CTI环氧树脂、高性能电子电路基板用特种树脂、苯并噁嗪树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂、高耐热高溴环氧树脂、低介电苯并噁嗪树脂、聚苯醚树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品。公司曾荣获第七届中国创新创业大赛新材料行业全国总决赛成长组全国第七名，以及第八届中国创新创业大赛（广东肇庆赛区）成长成熟企业组一等奖。 （三）发行人的研发水平和核心技术 1、研发水平 （1）产品创新 公司产品系列中，MDI改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂具有高可靠、阻燃、综合性能优异等特性，凭借良好且稳定的产品品质及本土化优势，有效降低了下游客户对外资和台资企业的依赖；发行人在无卤素电子树脂解决方案中的 DOPO改性环氧树脂与业内同类产品相比，经自主优化创新，克服了传统无卤素环氧树脂吸水性偏高、耐热性不足等缺点，提升覆铜板抗剥强度及尺寸稳定性、降低热膨胀系数，补齐国内市场在消费电子 HDI类覆铜板产品方面的技术短板；公司的无卤高 CTI环氧树脂、高性能电子电路基板用特种树脂、苯并噁嗪树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂、高耐热高溴环氧树脂、低介电苯并噁嗪树脂、聚苯醚树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品。公司自主设计开发含双键单体骨架结构的苯并噁嗪树脂和马来酰亚胺树脂，目前已通过客户测试，开始小批量供应；公司自主开发的高阶碳氢树脂，具有极好的介电性能，已开展中试并送样，目前处于客户测试阶段；为国内高速覆铜板 Low Loss（低损耗）及超低损耗级别材料提供高性价比解决方案。
1、主要客户业绩下滑的风险 2022年以来，受覆铜板行业景气度下降及国际形势等因素影响，发行人主要客户经营业绩出现一定程度下滑。其中，2022年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 10.19%、9.23%和 11.15%，扣非后归母净利润分别同比下降 106.19%、91.26%和 43.50%；2022年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 66.09%；2023年度，南亚新材、华正新材、生益科技的营业收入分别同比下降 21.05%、上升 2.31%和下降 7.93%，其中华正新材和生益科技的扣非后归母净利润分别同比下降 970.29%和 23.57%；2023年度，建滔集团的本公司持有人本期间溢利应占份额同比下降 43.56%；2024年度南亚新材、华正新材、生益科技的经营业绩均有所增长；其中南亚新材扭亏为盈，华正新材亏损幅度缩小，生益科技净利润同比大幅增长。 主要客户业绩下滑对公司经营产生了一定压力，未对发行人经营业绩构成重大不利影响，如果未来宏观经济环境持续恶化或覆铜板行业景气度进一步下降，而发行人未能采取有效措施面对市场行情变化，不能持续获取下游订单以维持或扩大电子树脂产品销售，则会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。 2、核心技术泄密风险 经过多年的自主研发和技术积累，公司目前已经掌握了一系列与主营业务相关的核心技术和生产工艺，这些核心技术与生产工艺为公司产品的性能和质量提供了有力保障，是公司持续创新和盈利能力的重要来源。 如果未来出现信息保管不善、技术人员外流等情况，导致公司核心技术发生泄露，将极大削弱公司的市场竞争能力和技术优势地位，对公司生产经营造成不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为基础液态环氧树脂、四溴双酚 A、DOPO、双酚 A和环氧氯丙烷等，2022年度、2023年度和 2024年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 91.44%、87.76%和 85.59%，原材料价格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。 公司生产所需的主要原材料均为基础化工原料，采购价格主要受国际原油价格波动及其自身市场供求关系变化的影响。近年来，国际原油价格持续大幅波动，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 尽管公司产品的销售价格与原材料的采购价格挂钩，但发行人直接材料成本占主营业务成本的比重较大，且原材料与产成品之间的价格传导效应存在一定的滞后性，因此，若未来原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能采取有效措施转移成本压力，或未来原材料价格出现下降趋势，而发行人未能及时做好库存管理，都有可能对公司经营业绩造成不利影响。 4、环保风险 公司主要从事电子树脂的研发、生产和销售业务，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、安全生产风险 随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 6、经营业绩持续下滑的风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司营业收入分别为 119,284.77万元、88,624.95万元和 95,246.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,800.32万元、16,447.93万元和 14,330.56万元。2023年以来，公司经营业绩有所下滑，主要系受产能瓶颈制约、产品销售价格下降、江西同宇建设期亏损等因素影响。 公司未来业绩情况将受到宏观经济环境、下游市场需求、原材料和产成品价格、江西同宇投产进度和产能消化情况等多种因素的影响，如果发行人不能及时采取有效措施应对相关突发情况，则会对公司盈利能力产生不利影响，导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。 7、行业周期波动风险 由于公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 8、市场竞争加剧的风险 近年来，我国覆铜板行业产品结构升级趋势凸显，无铅无卤、高频高速、IC
（一）保荐代表人及其执业情况 林剑锋先生，兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。 曾负责或参与的项目包括三钢闽光（002110.SZ）IPO项目、毅昌科技（002420.SZ）IPO项目、华锋股份（002806.SZ）IPO项目、富满微（300671.SZ）IPO项目等。 万弢先生，兴业证券投资银行业务总部业务董事，保荐代表人，会计学博士。 曾先后负责或参与鸿利智汇（300219.SZ）、柯利达（603828.SH）等再融资项目；捷成股份（300182.SZ）重大资产重组项目等。 （二）项目协办人及其执业情况 朱真先生，兴业证券投资银行总部资深经理，曾先后负责和参与文峰股份（601010.SH）、粤传媒（002181.SZ）、海联金汇（002537.SZ）、天玑科技（300245.SZ）、国恩股份（002768.SZ）首次公开发行股票项目；国恩股份（002768.SZ）、金科股份（000656.SZ）、罗普斯金（002333.SZ）非公开发行项目；金科股份（000656.SZ）发行公司债项目；金科股份（000656.SZ）借壳重庆东源股份有限公司上市的重大资产重组项目等。 （三）项目组其他成员情况 项目组其他成员：袁涵、葛亮、林菀坪、高一蕖、陈骥、尹涵、单吟、付芸。 四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐 职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况 本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 （一）本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保证为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 10、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、本次发行履行了必要的决策程序 经核查，保荐机构认为，本次发行经同宇新材 2021年年度股东大会及 2023年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（一）公司的技术创新性及其表征 1、公司具备产品创新性特征 公司产品系列中，MDI改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂具有高可靠、阻燃、综合性能优异等特性，凭借良好且稳定的产品品质及本土化优势，有效降低了下游客户对外资和台资企业的依赖；发行人在无卤素电子树脂解决方案中的 DOPO改性环氧树脂与业内同类产品相比，经自主优化创新，克服了传统无卤素环氧树脂吸水性偏高、耐热性不足等缺电子 HDI类覆铜板产品方面的技术短板；公司的无卤高 CTI环氧树脂、高性能电子电路基板用特种树脂、苯并噁嗪树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂、高耐热高溴环氧树脂、低介电苯并噁嗪树脂和聚苯醚树脂被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品。公司自主设计开发含双键单体骨架结构的苯并噁嗪树脂和马来酰亚胺树脂，目前已通过客户测试，开始小批量供应；公司自主开发的高阶碳氢树脂，具有极好的介电性能，已开展中试并送样，目前处于客户测试阶段；为国内高速覆铜板 Low Loss（低损耗）及超低损耗级别材料提供高性价比解决方案。 公司主要产品已经取得建滔集团、生益科技、南亚新材、华正新材、金宝电子、超声电子等下游知名覆铜板生产厂商认证，作为覆铜板行业主要的内资电子树脂供应商，持续提升电子树脂这一电子行业重要基础材料的国产化率。 2、公司具备技术创新性特征 发行人自成立以来高度重视技术创新，通过持续的研发投入，目前已经形成一支行业内成熟的研发团队，技术带头人张驰为四川大学高分子博士，团队成员来自于国内外知名院校，具有较强的研发实力。发行人荣获 2018年第七届中国创新创业大赛新材料行业总决赛成长组全国第七名、2019年第八届中国创新创业大赛肇庆赛区一等奖、2019年“众创杯”创新创业大赛广东省铜奖、2019年“创客广东”肇庆市中小企业创新创业大赛企业组一等奖等奖项。 2 发行人建有 3,800m的技术中心，先后被评为广东省博士工作站、广东省电子级树脂工程技术研究中心。公司建立了合成实验室、理化分析实验室、精密分析实验室、热分析实验室、应用分析实验室等多个研发合成检测实验室，基本具备电子树脂全项分析测试能力和客户端覆铜板全套应用评估测试能力，为技术创新及研发成果转化提供有力支撑。 发行人掌握了含磷阻燃改性环氧合成技术、异氰酸酯改性环氧合成技术、含磷酚醛树脂合成技术、特种高耐热苯并噁嗪树脂合成技术、低介电苯并噁嗪树脂合成技术、马来酰亚胺树脂合成技术、聚苯醚合成技术和高阶碳氢树脂合成技术等多项核心技术，是少数掌握多系列无铅无卤及高速电子树脂核心技术的内资企
由于终端应用领域广泛，加之电子树脂的性能特点对覆铜板的性能、品质、加工特性等起着关键性作用，覆铜板生产厂商需要根据具体应用场景和下游客户的要求，选择相应功能的电子树脂，形成适配的胶液配方。因此，下游覆铜板行业、印制电路板行业以及终端应用领域的创新方向决定了电子树脂的发展路线。 发行人采取直销的销售模式，直接对接下游覆铜板生产厂商，深刻理解终端应用场景与电子树脂特性间的关联，明晰行业发展方向及技术路线。发行人利用本土化优势，精细化服务客户，为客户提供系统化解决方案；定期开展研发部门之间的技术交流，快速推进项目研发进度、缩短项目开发周期，推动客户试样评估及小批量导入进度，并尽快实现批量化合作。发行人对下游产业创新需求具备快速响应能力，通过对终端市场的长期跟踪，发行人还具备一定前瞻性的技术储备，与下游产业创新深度融合。 5、公司符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向 （1）公司符合高新技术产业发展方向 公司从事电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产，公司产品所属领域属于《高新技术企业认定管理办法》中所认定“国家重点支持的高新技术领域”中的“新材料-精细和专用化学品-电子化学品制备及应用技术”，符合高新技术产业发展方向。 （2）公司符合战略性新兴产业发展方向 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.3.6.0 专用化学品及材料制造”中的电子级环氧树脂和电子级酚醛树脂，公司主营业务属于战略新兴产业。国家工信部颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板，以及突破关键材料技术，支持高端印制电路板材料等封装与装联材料的研发和生产，提升配套能力，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，明确新型电子元器件（…高频微波印制线路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料属于国家鼓励类产业之一。公司主营业务符合战略性新兴产业发展方向。 （二）公司的成长性及其表征 报告期内，公司营业收入主要来自电子树脂的研发、生产和销售。报告期各品销售数量由 2022年度的 36,875.80吨增加至 2024年度的 45,771.19吨，增长情况良好。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,590.00万元、15,957.83万元和 14,033.39万元。报告期内公司业务发展情况良好，具备较好的成长性。 （三）公司符合创业板行业领域及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条的规定：属于下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 公司主营业务为电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.3.6.0 专用化学品及材料制造”中的电子级环氧树脂和电子级酚醛树脂，对应的国民经济行业代码及行业名称为“3985*电子专用材料制造”。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年）、国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版）及《2017国民经济行业分类注释》，公司所处的细分行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”。 公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条“负面清单”规定的行业，不存在依赖国家限制产业开展业务的情况。 （四）保荐机构的主要核查程序 1、访谈发行人董事长、核心技术人员，获取发行人高新技术企业证书、专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军示范企业相关公告及证明文件，查阅发行人取得的专利证书及专利申请文件，查阅发行人行业和产品相关研究报告、国内外可比公司官网、公告，了解发行人所处行业特点，发行人主要产品、技术和生产工艺的创新性，发行人研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果。 2、查阅发行人工商登记经营范围，根据国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查分析发行人的行业和产品归属情况；查询同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，分析可比上市公司行业分类与发行人存在差异的原因，并核查是否具有合理性。 3、查阅发行人的审计报告，获取发行人营业收入、扣非归母净利润等财务数据，复核核心技术相关的收入明细，分析公司业绩的成长性，复核研发费用和营业收入财务数据的真实性和准确性；查询 Prismark报告等行业研究报告，取得中国电子材料行业协会覆铜板材料分会出具的证明，分析发行人市场占有率情况等市场地位情况。 （五）关于发行人符合创业板定位、国家产业政策的结论性意见 公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合创业板定位要求，符合战略性新兴产业发展方向。 八、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 上市条件 根据深交所于 2025年 4月 25日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）＞的通知》，“关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》和相关规定执行。” 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2023年 4月 7日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年 8月修订）之规定。 （一）发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件： 1、符合中国证监会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详细核查如下： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 经核查发行人工商档案资料，发行人前身系四会市同宇新材料有限公司（以下简称“同宇有限”），成立于 2015年 12月 23日。 2021年 12月 9日，肇庆市市场监督管理局核准同宇有限整体变更为股份有限公司的申请并颁发了新的《企业法人营业执照》。 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条规定。 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及《内部控制审计报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日的财务状况以及 2022年度、2023年度和 2024年度的经营成果和现金流量。 经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，并发表结论性意见：“我们认为，同宇新材公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： ①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下： 发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，发行人没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 ②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 ③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、保荐机构核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人及其子公司的《企业征信报告》，控股股东及实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无违法犯罪记录证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关政府机构出具的《无违法犯罪记录证明》、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人出具了无违规承诺函。 事实依据及核查结论： 经核查，发行人主要系电子树脂的研发、生产及销售的企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 2、截至本上市保荐书签署之日，发行人注册资本为 3,000万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元。 3、本次发行人首次公开发行人民币普通股 A股股票总数为 1,000万股，本次发行后发行人公开发行的股份为股份总数的 25%。 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本上市保荐书“八、（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”。 5、符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上，本保荐机构认为，发行人符合上述规定。 （二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元； 2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； 3、预计市值不低于 50亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人普通股股东的净利润计）分别为 15,957.83万元、14,033.39万元，两年累计净利润为 29,991.22万元。
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