线上线下(300959):控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署 《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发 生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年 6月 26日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人汪坤先生、门庆娟女士及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司（以下简称“无锡峻茂”）与深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》。根据《股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持有的上市公司 10,706,199股股份，占总股本的 13.32%（以下简称“本次转让”）。根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后持有的公司 32,118,605股股份的表决权，占公司总股本的 39.96%。 2、若本次股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有公司 10,706,199股股份，占上市公司总股本的 13.32%，深蕾科技将成为公司控股股东，夏军先生、李蔚女士将成为上市公司的实际控制人。 3、本次权益变动不触及要约收购，亦不存在违反相关承诺的情形。 4、本次股份转让不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深蕾科技股东大会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证券交易所合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 6、本次交易能否实施完成存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让基本情况 本次权益变动方式包括股份协议转让、表决权放弃，具体为： 根据《股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持上市公司 10,706,199股股份，占总股本的 13.32%。 根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后剩余持有的 32,118,605股股份的表决权，占上市公司总股本的 39.96%。 1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本 80,367,800计算）：
2、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（占公司总股本剔除回购专户股份后股本 79,768,900股计算）：
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。 二、交易双方基本情况 1、汪坤，男，中国国籍，身份证号码为 3208821981********，住所为江苏省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。 2、门庆娟，女，中国国籍，身份证号码为 5110111981********，住所为江苏省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。 3、无锡峻茂
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲方（转让方） 甲方 1：汪 坤 甲方 2：门庆娟 甲方 3：无锡峻茂投资有限公司 乙方（受让方）： 深圳深蕾科技股份有限公司 本协议中：甲方 1、甲方 2、甲方 3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”；第一期标的股份、第二期标的股份、第三期标的股份详见正文定义，合称“本协议标的股份”。 第一条 交易方案 1.1 股份转让 (1) 第一期标的股份 甲方 1将持有的上市公司 6,936,248股股份（占上市公司总股本的 8.63%）转让给乙方，甲方 2将持有的上市公司 2,350,778股股份（占上市公司总股本的2.93%）转让给乙方，甲方 3将持有的上市公司 1,419,173股股份（占上市公司总股本的 1.77%）转让给乙方。第一期标的股份合计 10,706,199股，占上市公司总股本的 13.32%。 (2) 合规确认及交割 第一期标的股份转让取得乙方尽职调查认可后，双方向深交所提交第一期标的股份协议转让合规确认申请。 于本协议签署之日起 3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。共管账户收到本协议 3.3(1)条约定的第一期标的股份第一笔转让款之日起 10个交易日内，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理第一期股份转让的过户登记手续。 第一期标的股份转让完成过户登记手续即为交割（以下简称“交割”），自交割日起，第一期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由乙方行使及承担，第一期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。 (3) 控制权变更 第一期标的股份交割后，乙方持有上市公司 10,706,199股股份，占上市公司总股本的 13.32%，双方共同确认上市公司控股股东变更为乙方，实际控制人变更为夏军、李蔚。 1.2 后续股份转让及担保措施 (1) 第二期标的股份相关约定 ①第二期标的股份 在第一期标的股份交割完成的前提下，于 2026年 6月 30日前或者双方协商确定的 2026年内其他时间，甲方 1将持有的上市公司 5,202,186股股份（占上市公司总股本的6.47%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方2将持有的上市公司1,763,084股股份（占上市公司总股本的 2.19%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 3将持有的上市公司 1,064,380股股份（占上市公司总股本的 1.32%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第二期标的股份合计 8,029,650股，占上市公司总股本的 9.99%，转让价格不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。 双方应在法律法规允许的最早时间签订第二期股份转让协议，并尽最大努力促成第二期股份转让尽早完成。 ①履约担保 于第一期股份转让取得深交所确认书之日起 10个交易日内，甲方 1将持有的上市公司 9,202,186股股份（占上市公司总股本的 11.45%）质押给乙方，甲方 2将持有的上市公司 1,763,084股股份（占上市公司总股本的 2.19%）质押给乙方，甲方 3将持有的上市公司 1,064,380股股份（占上市公司总股本的 1.32%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。 ①保证金 乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金 20,000万元（贰亿圆整）支付至甲方账户；在第二期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方 1、甲方 2、甲方 3支付的第二期标的股份转让价款。 第二期标的股份未按照本 1.2（1）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第二期标的股份的解除质押手续。 ①第二期标的股份交割 第二期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第二期标的股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在 10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。 ①特别约定 在本协议第 4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议 1.2（1）条约定转让第二期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的任何书面协议包括但不限于甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议 4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。 发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。 (2) 第三期标的股份相关约定 ①第三期标的股份 在第一期标的股份和第二期标的股份交割完成的前提下，于 2027年 6月 30日前或者双方协商确定的 2027年内其他时间，甲方 1将持有的上市公司 3,245,855股股份（占上市公司总股本的 4.04%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方 2将持有的上市公司 1,322,313股股份（占上市公司总股本的 1.65%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方3将持有的上市公司798,285股股份（占上市公司总股本的0.99%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第三期标的股份合计 5,366,453股，占上市公司总股本的 6.68%，转让价格不低于第三期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。 双方应在法律法规允许的最早时间签订第三期股份转让协议，并尽最大努力促成第三期股份转让尽早完成。 ①履约担保 于第一期股份转让取得深交所确认书之日起 10个交易日内，甲方 1将持有的上市公司 3,245,855股股份（占上市公司总股本的 4.04%）质押给乙方，甲方 2将持有的上市公司 1,322,313股股份（占上市公司总股本的 1.65%）质押给乙方，甲方 3将持有的上市公司 798,285股股份（占上市公司总股本的 0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。 ①保证金 乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金 10,000万元（壹亿圆整）支付至甲方账户；在第三期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方 1、甲方 2、甲方 3支付的第三期标的股份转让价款。 第三期标的股份未按照本 1.2（2）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第三期标的股份的解除质押手续。 ①第三期标的股份交割 第三期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第三期标的股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在 10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。 第二期标的股份剩余的质押股份与第三期标的股份同时解除质押，但第二期标的股份剩余的质押股份非交易标的，无需过户至乙方证券账户。 ①特别约定 在本协议第 4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议 1.2（2）条约定转让第三期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的任何书面协议包括但不限于《表决权放弃协议》终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议 4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。 发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。 第二条 尽职调查及诚意金 2.1 本协议签署之日起 10个工作日内，乙方向甲方 1与乙方共管账户支付诚意金 5,000万元（伍仟万圆整），乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。尽职调查原则上不晚于 2025年 7月 30日结束，经双方协商同意可适当延期。 2.2 甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方的尽职调查，合理响应乙方的尽职调查需求，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，不具有任何虚假或者误导之处。 2.3 若尽职调查结果令乙方满意的，第一期股份转让确认继续推进；若尽职调查结果未令乙方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进第一期股份转让，甲方收到乙方书面通知后 3日内配合从共管账户全额退还诚意金。 为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项： (1) 上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组 等资本运作的情形； (2) 上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险； (3) 上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险； (4) 甲方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响 本协议标的股份转让及本协议目的实现的； (5) 上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少5%以上； (6) 上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。 第三条 转让价款及支付 3.1 双方同意第一期标的股份的转让价格为 43.55元/股，不低于本协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。据此，乙方向甲方 1支付转让款302,073,600.40元（叁亿零贰佰零柒万叁仟陆佰元肆角），向甲方 2支付转让款102,376,381.90元（壹亿零贰佰叁拾柒万陆仟叁佰捌拾壹元玖角），向甲方 3支付转让款 61,804,984.15元（陆仟壹佰捌拾万肆仟玖佰捌拾肆元壹角伍分），合计支付转让款 466,254,966.45元（肆亿陆仟陆佰贰拾伍万肆仟玖佰陆拾陆元肆角伍分）。 3.2 账户的指定或开立 (1) 甲方 1指定最终收款账户信息如下： ****** 甲方 2指定最终收款账户信息如下： ****** 甲方 3指定最终收款账户信息如下： ****** (2) 乙方指定收款账户信息如下： ****** (3) 于本协议签署之日起 3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。其中，与第一期标的股份有关的款项的共管账户户名为甲方，并开立在乙方指定的银行。 共管账户中的孳息归户主所有；但是，若共管资金依照本协议约定退还给乙方的，孳息归乙方所有。 共管账户的共管方式为甲方与乙方各持一枚银行预留印鉴及网银 U盾，共管账户对外付款需同时取得甲方与乙方同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为准。 为履行本协议，甲方 1、甲方 2、甲方 3分别与乙方按照上述安排开立共管账户。 3.3 双方同意第一期标的股份转让价款按照如下约定分期支付或解除共管： (1) 第一期股份转让取得深交所法律部合规性确认书之日起 10个工作日内，乙方向共管账户支付第一期标的股份第一笔转让款 279,752,979.87元（贰亿柒仟玖佰柒拾伍万贰仟玖佰柒拾玖元捌角柒分整），其中与甲方 1共管账户中的诚意金 5,000万元（伍仟万圆整）转为应付甲方 1的首笔转让款，同时乙方向与甲方 1共管账户支付 131,244,160.24元（壹亿叁仟壹佰贰拾肆万肆仟壹佰陆拾元贰角肆分整），向与甲方 2共管账户支付 61,425,829.14元（陆仟壹佰肆拾贰万伍仟捌佰贰拾玖元壹角肆分整），向与甲方 3共管账户支付 37,082,990.49元（叁仟柒佰零捌万贰仟玖佰玖拾元肆角玖分整）； (2) 第一笔转让款支付到账之日起 3个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金（具体金额以第一期股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于支付甲方 1、甲方 2第一期股份转让个人所得税； (3) 第一期标的股份交割之日起 3个工作日内乙方向甲方支付第一期标的股份第二笔转让款 186,501,986.58元（壹亿捌仟陆佰伍拾万壹仟玖佰捌拾陆元伍角捌分整），其中向与甲方 1支付 120,829,440.16元（壹亿贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰肆拾元壹角陆分整），向与甲方 2支付 40,950,552.76元（肆仟零玖拾伍万零伍佰伍拾贰元柒角陆分整），向与甲方 3支付 24,721,993.66元（贰仟肆佰柒拾贰万壹仟玖佰玖拾叁元陆角陆分整）；此外，甲方与乙方共管账户留存 5,000万元（伍仟万圆整），其中与甲方 1共管账户留存 3,240万元（叁仟贰佰肆拾万圆整），与甲方 2共管账户留存 1,100万元（壹仟壹佰万圆整），与甲方 3共管账户留存 660万元（陆佰陆拾万圆整），其余资金解除共管并分别支付至各甲方指定账户； (4) 于下列两个时点孰晚之日，共管账户中留存的 5,000万元（伍仟万圆整）解除共管并支付至各甲方指定账户：① 上市公司董事会、监事会按照本协议 4.3条约定完成改组后第 10个工作日；① 第一期标的股份过户后第 30个工作日。 第四条 权益变动及公司治理 4.1 于第一期标的股份交割日，乙方持有上市公司 13.32%的股份，甲方放弃其持有上市公司剩余所有股份所对应的表决权；于第二期标的股份交割日，甲方 1恢复其持有上市公司 10%股份所对应的表决权；于第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；具体安排以《表决权放弃协议》为准。 4.2 双方于第一期标的股份交割日后 10日内互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于： (1) 甲方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）全部移交给乙方； (2) 甲方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U盾及相关密码等交由乙方指定人员接管。 4.3 第一期标的股份交割之日起 30日内，甲乙双方共同配合对上市公司董事会、监事会进行改组。改组后的上市公司董事会由 5名董事组成，其中，乙方有权提名 3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由乙方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成，其中，乙方有权提名 2名非职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。 董事会改组完成后，甲乙双方共同配合对上市公司管理层进行调整。 为确保本条款的顺利履行，甲方妥善协调有关原任人员提前离任。 4.4 甲方承诺上市公司现有业务 2025年度和 2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计营业收入合计不低于 100,000万元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）合计不低于 2,000 万元。前述业绩承诺净利润超过 2,000万元的超额部分的 80%作为现有业务团队的业绩奖励。 4.5 若在业绩承诺期内合计实现营业收入低于承诺金额的，差额部分由甲方向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（业绩承诺期内现有业务合计承诺的营业收入-业绩承诺期内现有业务合计实现的营业收入）*1%。前述补偿应于上市公司 2026年年度审计报告出具后 30 日内完成。 4.6 若在业绩承诺期内合计实现净利润低于承诺的净利润的，则由甲方向上市公司进行现金补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：补偿金额=现有业务合计承诺的净利润-现有业务合计实现的净利润。前述补偿应于上市公司 2026年年度审计报告出具后 30 日内完成。双方同意上市公司业绩承诺期用于现有业务经营的资金不低于 2024年度。 4.7 甲方承诺上市公司于 2027年 6月 30日前协助上市公司收回现有业务截至 2026年 12月 31日的流动资产未变现账面净值（账面净值指 2026年 12月31日审定的应收账款原值+预付账款原值+其他应收款原值+存货原值-2026年 12月 31日审定的坏账准备-2026年 12月 31日审定的存货跌价准备，以下简称“应收回款项”）的 90%。如上市公司逾期未能收回前述应收回款项，则甲方应于 2027年 6月 30日后 10个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并由甲方选择以现金方式承接未收回款项或者以现金方式补偿上市公司；如上市公司 2027年度、2028年度、2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由上市公司收回，则上市公司应将上述补偿款分别于各审计报告出具日当月返还给甲方；如在上市公司 2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。 4.8 双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内乙方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。 4.9 为免疑义，本第四条项下：(1) 有关财务数据均指上市公司年度审计机构审定数；(2) “现有业务”是指截至 2024年 12月 31日上市公司及其合并报表范围内的全部业务，不包括其后新增主体的业务；(3) “流动资产未变现”系指存货未实现销售、应收账款及其他应收款未实现收回、预付账款结算完成后尚有余额未实现收回等情形。 第五条 甲方义务 5.1 按照协议约定及时提交第一期标的股份交割所需要的相关文件。 5.2 积极配合并促使上市公司及时合规办理第一期股份转让的相关手续及信息披露工作，积极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。 5.3 在双方谈判过程中及过渡期内，及时将有关上市公司已造成或可能造成较大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。 5.4 严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。 5.5 本协议约定的其他义务。 第六条 乙方义务 6.1 按照本协议约定及时支付第一期标的股份转让款、诚意金、第二期标的股份转让的保证金和第三期标的股份转让的保证金。 6.2 积极协助办理第一期股份转让的相关手续及上市公司信息披露工作，积极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。 6.3 严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。 6.4 本协议约定的其他义务。 第七条 甲方的承诺、陈述和保证 7.1 甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立作为一方诉讼主体。 7.2 甲方签署及履行本协议并转让第一期标的股份不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。 7.3 甲方对第一期标的股份拥有完整的所有权，第一期标的股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利限制，不存在代持安排，按照本协议约定办理交割不存在任何限制或障碍。 7.4 甲方保证上市公司不存在于上市公司董事会按照本协议 4.3条约定改组完成前发生的、本协议 2.3条所述的重大不利事项及可能引致该等重大不利事项的实质风险。 第八条 乙方的承诺、陈述和保证 8.1 乙方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立作为一方诉讼主体。 8.2 乙方签署及履行本协议并受让第一期标的股份不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。 8.3 乙方收购第一期标的股份资金来源合法，将按照本协议约定支付股份转让款、诚意金、保证金等。 8.4 控制权变更后，甲方合法减持上市公司股份且与本协议及《表决权放弃协议》约定不冲突的，乙方应敦促上市公司给予积极支持。 第九条 过渡期安排 9.1 本协议生效日至第一期标的股份交割日的期间为第一期股份转让的过渡期。 9.2 过渡期内，甲方保证自身及上市公司董事、监事、高级管理人员不从事任何导致上市公司股权或资产价值减损或者损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。 9.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司不发生如下事项：(1) 举借任何非经营性债务；(2) 进行日常经营活动之外的账面价值超过 300万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3) 对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外）；(4) 发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；(5) 额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数 10%且不超过该员工现有薪酬总额 50%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；(6) 非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；(7) 资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；(8) 其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生较大不利变化的非日常经营活动。 第十条 保 密 …… 第十一条 违约责任 11.1 除本协议另有约定外，一方违反本协议，应当赔偿因违约行为给守约方造成的损失（包含守约方主张损失所产生的各项费用）；本协议约定的违约金不足以赔偿守约方损失的，差额部分由违约方以现金补足。 11.2 甲方违反本协议 7.1、7.2、7.3条所述承诺、陈述和保证，或者不配合向深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因甲方的任何作为、不作为导致第一期股份转让提交合规确认申请和完成交割等任一程序逾期超过 30日的，每逾期一日，甲方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过 60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应自收到书面通知之日起 10个工作日内向乙方支付违约金 5,000万元（伍仟万圆整）。 11.3 甲方未按照本协议 4.2、4.3条约定配合控制权交接及董事会改组且逾期超过 30日的，除实际履行外，甲方应当向乙方支付违约金 1,000万元（壹仟万圆整）；甲方未按照本协议 4.4、4.5、4.6、4.7条约定支付补偿款或承接上市公司未变现流动资产的，每逾期一日，按照应付未付金额万分之三的标准向乙方支付违约金。 11.4 甲方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起 3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金 15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。 11.5 甲方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起 3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金 15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。 11.6 甲方违反本协议 7.4条所述承诺、陈述和保证的，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后 10个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿；如上市公司或者乙方依法先行支付的，甲方应当在上市公司支付后 10个工作日内向上市公司或者乙方予以偿付。 11.7 乙方违反本协议第八条所述承诺、陈述和保证，或者不按照本协议约定支付第一期标的股份转让款、不按照本协议约定支付第二期标的股份转让保证金、不按照本协议约定支付第三期标的股份转让保证金，或者不配合向深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因乙方的任何作为、不作为导致第一期标的股份转让价款支付、提交合规确认申请和完成交割等任一程序逾期超过 30日的，每逾期一日，乙方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过 60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应自收到书面通知之日起 10个工作日内向甲方支付违约金 5,000万元（伍仟万圆整）。 11.8 乙方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方支付违约金 15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。 11.9 乙方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起 10个工作日内向甲方支付违约金 15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的第三期标的股份转让保证金中扣除，同时乙方应立即办理第二期剩余质押标的股份和第三期标的股份解除质押手续；保证金不足抵扣本条约定违约金金额的部分由乙方向甲方另行支付。 11.10 若乙方未按本协议 1.2（1）条之“①特别约定”、1.2（2）条之“①特别约定”约定配合控制权交接、表决权恢复、董事会改组、甲方股份质押解除、恢复全面接管上市公司等事项且逾期超过 30日的，除实际履行外，乙方应当向甲方支付违约金 1,000万元（壹仟万圆整）。 11.11 为执行本条项下违约责任条款，双方确认并同意： (1) 在双方已按照有关法律法规及深交所、中登公司、国家市场监督管理总局业务规则明文规定提交合格完备的申请材料的情况下，因审核办事窗口的原因导致手续办理障碍的，不构成甲方、乙方违约，但双方应尽最大努力排除手续办理过程中的障碍，保障本协议目的的实现。 (2) 甲方 1、甲方 2、甲方 3共同及连带地承担本协议项下作为股份转让方的各项义务及责任。 第十二条 不可抗力 …… 第十三条 税费承担 13.1 第一期股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担，甲方应于向中登公司申请第一期标的股份过户前完成所得税缴纳并取得相应申报文件及完税证明，确保不影响股份转让手续的及时办理。 13.2 因第一期标的股份转让产生的交易所合规性确认收费/经手费、中登公司股票过户费，以及第二期股份转让、第三期股份转让涉及的股票质押登记费等费用由双方按照法律规定各自承担；法律无明确规定的，由甲方、乙方各承担一半。 第十四条 适用法律及争议解决 14.1 本协议的签署、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。 14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第十五条 通知与送达 …… 第十六条 协议生效、变更及终止 16.1 本协议经双方签署成立，经乙方股东大会审议通过后生效。 16.2 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以变更、解除或终止。 16.3 若因审批、审核、证券监管的客观原因导致本协议签署后的 90日内，本协议仍未生效或者第一期股份转让仍未能取得深交所确认书及国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查决定的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。 16.4 于过渡期内，若有任何证据显示存在本协议 2.3条所述重大不利事项，且整改方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止第一期股份转让，直至双方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在本协议 2.3条所述重大不利事项且导致乙方遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。 16.5 本协议终止或解除后，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状，包括但不限于退还诚意金、保证金、股份转让款（含共管资金及其孳息）、归还已经转让的标的股份、解除股份质押等。其中，除本协议另有约定外，退还前述款项的时间不得晚于协议终止或解除之日起第 5个工作日；若有关款项系在共管账户中的，双方应互相配合解除共管后予以退还。 本协议终止不免除一方依据本协议约定应当承担的违约责任。 16.6 因本协议未生效、终止或解除，导致深交所或相关证券监管机构问询的，乙方有义务配合甲方及上市公司对问询事项进行回复并出具相应正式书面文件。 四、《表决权放弃协议》的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲 方 甲方 1：汪 坤 甲方 2：门庆娟 甲方 3：无锡峻茂投资有限公司 乙 方： 深圳深蕾科技股份有限公司 本协议中：甲方 1、甲方 2、甲方 3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。 第一条 表决权放弃安排 1.1双方同意，甲方于弃权期限（详见本协议第二条）内放弃行使弃权股份所对应的全部表决权，具体指：根据法律法规和上市公司章程之规定，甲方基于所持有的上市公司股份，对线上线下股东大会表决议案或事项所享有的投票表决的权利。但甲方仍有权出席股东大会并在股东大会上行使除表决权之外的合法权利。 1.2于弃权期限内，因上市公司送股、资本公积金转增、配股等除权行为导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，弃权股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。 1.3于弃权期限内，如发生以下任一情形，甲方按照本协议约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整： (1)因发行股票、发行的可转换公司债券转换为上市公司股票、已授予的股票期权行权等事项使得上市公司总股本增加，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释； (2)因上市公司回购股份使得上市公司总股本减少，进而导致甲方所持股份比例增加。 1.4本次表决权放弃于弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。 1.5于弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。 1.6就甲方放弃弃权股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券交易所的监管要求履行相应的信息披露义务。 1.7于弃权期限内，弃权股份对应的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。 1.8双方同意并确认：在乙方违反《股份转让协议》1.2（1）、1.2（2）约定的情况下，甲方可基于《股份转让协议》中“1.2（1）、1.2（2）”之“①特别约定”解除本协议并恢复行使本协议项下所放弃的股份表决权。 第二条 弃权期限 2.1本协议项下表决权放弃的期间为甲乙双方同日签署的《股份转让协议》涉及的第一期标的股份交割之日起至本协议终止、解除或失效之日止。 2.2双方就表决权放弃的终止达成书面协议时，本协议自动终止。 2.3发生以下情形时，甲方持有的已弃权股份对应表决权予以恢复： (1)如发生第三方挑战乙方对上市公司控制权的情形，经乙方书面同意，弃权股份恢复表决权； (2)《股份转让协议》项下第二期标的股份交割日，甲方 1恢复其持有上市公司 10%股份所对应的表决权； (3)《股份转让协议》项下第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权； (4)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第二期标的股权转让的保证金，或不配合办理第二期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第二期标的股份未能在 2026年 6月 30日前或双方协商确定的 2026年内其他时间完成交割，则弃权股份自 2026年 10月 1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权； (5)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第三期标的股权转让的保证金，或不配合办理第三期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第三期标的股份未能在 2027年 6月 30日前或双方协商确定的 2027年内其他时间完成交割，则弃权股份自 2027年 10月 1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权。 2.4为本协议之目的，本协议所述“继受方”系指通过转让、继承、赠与、财产分割或执行生效判决等方式向甲方受让全部或部分弃权股份的任何主体。 第三条 弃权股份的处分限制 3.1于弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的（但甲方向关联方转让的情形除外），乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权，其中甲方通过除二级市场连续竞价出售外的其他方式转让 5%以上股份的需经乙方书面同意，乙方不同意需有该次转让影响乙方控制权相关合理理由。甲方应将转让条件（转让股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方，乙方应在收到通知后 10日内回复甲方是否同意以及是否在同等条件下行使优先购买权。 如乙方未在前述期限内回复甲方或其明确告知甲方不行使前述优先购买权，则甲方有权在遵守本协议第 3.2条的前提下向第三方转让部分或全部弃权股份。 3.2除本协议第 3.1条、第 3.3条另有约定外，于弃权期限内，如甲方拟向任何第三方转让甲方所持有的全部或部分弃权股份，或甲方拟对全部或部分弃权股份设定质押的；则： (1)如甲方通过集中竞价、大宗交易方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；但大宗交易等最终继受方为甲方关联方时，甲方应在相关继受方书面同意无条件继受甲方在本协议项下的全部义务并签署表决权放弃承诺函的前提下，方可实施股份转让。 (2)如甲方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的继受人履行本协议所约定的表决权放弃。 (3)如甲方通过协议转让方式转让弃权股份给无关联第三方，于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。 (4)在质押权人行使质权时，甲方应确保相关弃权股份的继受方同意继受甲方在本协议项下的全部义务。 3.3尽管有前述约定，当继受方或质押权人为乙方或其指定的第三方，或者乙方确认同意的主体时，甲方转让或质押其持有的弃权股份不受本协议第 3.2条之限制。 第四条 增持限制与不谋求上市公司实际控制权 4.1于弃权期限内，甲方及其一致行动人（若有）经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份（因上市公司配股、拆股、资本公积金转增等情形除外），但甲方及其一致行动人增持的上市公司股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议项下相关约定。 4.2本协议签署后，除非乙方出现重大违约（包括本协议第 2.3（4）、2.3（5）条约定情形）外，甲方始终尊重乙方及其实际控制人对上市公司的控股及实际控制地位，甲方及其关联方不以任何方式直接/间接、单独/共同或联合任何第三方谋求、或协助任何第三方谋求上市公司控股权或实际控制权，也不支持任何第三方挑战乙方上市公司控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方在上市公司的表决权比例，与上市公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。 4.3于弃权期限内，甲方支持乙方对上市公司正常的战略决策和经营管理，不以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制。 第五条 陈述、保证和承诺 5.1甲方作出如下陈述、保证和承诺： (1)甲方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法成立、有效存续的有限责任公司； (2)甲方有权签署和履行本协议，合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份对应的表决权，甲方本次表决权放弃已取得其他任何第三方的必要同意（如涉及）； (3)甲方签署和履行本协议不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。 5.2乙方作出如下陈述、保证和承诺 (1)乙方为根据适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司； (2)乙方有权签署和履行本协议，签署和履行本协议不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。 第六条 违约责任 6.1甲乙双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下义务，或者违反本协议项下陈述、保证或承诺，均构成违约。若一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务，且接到对方书面催告超过 10个工作日仍不履行的，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并全额赔偿守约方因此受到的损失。 6.2若甲方采取层层转让、化整为零或与第三方恶意串通、以司法强制执行措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。甲方应承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的一切损失，以及根据本协议第 6.3条约定向乙方支付违约金。 6.3如甲方或其关联方、一致行动人违反本协议第一条至第四条约定，则甲方应在乙方书面通知纠正其违约行为后 10个工作日内就其违约行为予以纠正或补救，甲方应当向乙方支付违约金 5,000万元（伍仟万圆整）。 6.4如甲方违反本协议项下的约定，直接或间接或者通过授权委托他人行使弃权股份之表决权，则甲方关于弃权股份之表决权行使应自始无效且不具有任何法律效力。 6.5如甲方违反本协议项下的约定减持、质押或处分全部或部分弃权股份，则该等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。 第七条 适用法律与争议解决 7.1本协议的订立、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。 7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。 仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第八条 协议生效与其他 8.1本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，书面补充协议属于本协议的组成部分，与本协议不一致的，执行补充协议的约定。 8.2本协议经双方签署成立，与本协议“鉴于”条款所述《股份转让协议》同时生效。 8.3本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余用于办理有关手续，每份正本具有同等法律效力。 五、本次股份转让对公司的影响 （一）本次股份协议转让及表决权放弃完成后，汪坤先生持有公司股份20,808,746股，占公司总股本的 25.89%，并在本次转让后放弃持有的全部股份表决权；门庆娟女士持有 7,052,337股，占总股本的 8.78%，并在本次转让后放弃持有的全部股份表决权；无锡峻茂持有 4,257,522股，占总股本的 5.30%，并在本次转让后放弃持有的全部股份表决权。深蕾科技持有 10,706,199股公司股份，占公司总股本的 13.32%。深蕾科技成为公司控股股东，夏军先生、李蔚女士成为公司的实际控制人。 （二）本次股份协议转让和表决权放弃不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 六、其他说明及风险提示 （一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。 （二）深蕾科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （三）本次权益变动尚需深蕾科技股东大会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、提交深圳证券交易所进行合规性确认，本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 （四）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。 （五）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资并注意投资风险。 七、备查文件 （一）深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《股份转让协议》； （二）深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《表决权放弃协议》。 特此公告。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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