*ST天喻(300205):出售资产暨关联交易
关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易方案 为满足经营资金需求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方武汉光谷乐居置业有限公司（以下简称“光谷乐居”、“关联方”、“交易对方”）签署《天喻数据安全产业园项目资产收购合同》（以下简称“《收购合同》”），将公司数据安全产业园范围内的全部不动产（包括土地使用权及房产）（以下简称“交易标的”）出售给光谷乐居，交易价格为27,080.87万元（以下简称“本次交易”）。 （二）关联关系说明 光谷乐居与公司第一大股东武汉光谷创业科技投资有限公司（以下简称“光谷创投”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光谷乐居为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年6月26日召开第九届董事会第九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司董事颜佐辉、汪沵、汪亮在光谷乐居的间接控股股东武汉光谷金融控股集团有限公司（以下简称“光谷金控”）任职，为关联董事，已对该议案回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东光谷创投将回避表决。 （四）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一） 关联方概况
光谷乐居最近两年及一期财务报表的主要数据如下： 金额单位：元
本次交易对方光谷乐居与公司第一大股东光谷创投均为光谷金控之控股子公司，最终实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会；光谷乐居不属于失信被执行人，信用状况良好，具备相应的履约能力，其将通过自筹资金向公司支付本次资产收购款，公司将及时督促光谷乐居按合同约定履约。 （四） 关联方与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明 关联方光谷乐居与公司第一大股东光谷创投均为光谷金控之控股子公司，且公司董事颜佐辉、汪沵、汪亮及监事金少平由股东光谷创投委派，除上述关联关系外，光谷乐居与公司及公司其他前十名股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除交易标的中已抵押给武汉光谷科技融资担保有限公司（其与光谷乐居、光谷创投受同一实际控制人控制）的不动产外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次出售的资产为公司数据安全产业园范围内的全部9项不动产（包括土地使用权及房产），其中土地使用权面积 101,112.28平方米，房屋建筑面积58,041.09平方米。截至 2024年 12月 31日,交易标的的原始入账价值为30,693.61万元，账面价值为26,371.63万元,评估值为27,080.87万元，上述不动产具体情况详见附件。 四、交易定价依据、交易价格、交易方式 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字（2025）第090号）结果，以2024年12月31日为评估基准日的拟出售的房产评估值为27,080.87万元。 以本次交易标的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易的价格确定为27,080.87万元（含税）。本次交易定价遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 五、本次拟签署的交易协议主要内容 甲方（收购方）：武汉光谷乐居置业有限公司 住所：武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷一路东一产业园留学生创业园硬科技中心7号楼5003室（自贸区武汉片区） 乙方（出售方）：武汉天喻信息产业股份有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的规定，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方收购乙方的天喻数据安全产业园项目房产、土地使用权事宜（以下简称“本次收购”）订立本合同。 第一条 目标资产概况 1.1甲方本次拟收购乙方持有的天喻数据安全产业园项目范围内的全部土地及房产（以下合称“目标资产”，包括天喻数据安全产业园项目土地使用权，土地面积101,112.28平方米；房屋建筑物8栋，建筑面积合计58,041.09平方米）。 目标资产具体情况详见本合同附件一《目标资产明细表》。 1.2目标资产部分存在抵押、司法查封等情况，依本合同约定处理。 第二条 目标资产的收购价款及支付方式 2.1 甲乙双方一致同意在中京民信（北京）资产评估有限公司所出具《武汉光谷金融控股集团有限公司拟收购资产涉及的武汉天喻信息产业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》【编号：京信评报字（2025）第090号】，详见本合同附件二）的评估结论基础上，协商确定甲方收购目标资产的总价为￥【270,808,700】元整（大写：人民币贰亿柒仟零捌拾万零捌仟柒佰元整，以下简称“收购价款”），含税。 2.2 经甲乙双方签署并通过各自内部审批手续后合同生效。甲方向乙方支付目标资产收购价款以本合同生效为前提，并全部满足或被甲方豁免下述条件为前提： （1）目标资产存在的抵押、查封等权利受限情形已经得到妥善处理，全部目标资产均具备法定及约定的转让条件且无任何受限情形； （2）目标资产范围内全部国有建设用地使用权及房屋所有权均已转移登记至甲方名下，甲方已取得目标资产的不动产权证； （3）乙方已按本合同第三条的约定完成目标资产的交付； （4）乙方已结清目标资产相关的费用（包括但不限于物业费、水电费、税费等）及滞纳金、违约金等； （5）乙方已就收购价款向甲方开具合法有效的等额增值税【专用/普通】发票。 2.3 在双方签署合同且经甲方所属武汉光谷金融控股集团有限公司党委会审议通过后，甲方应当向乙方支付收购价款的【20】%作为本次合作的保证金，在乙方内部审批程序完成并通过后，将所收取的保证金转为收购价款的一部分。 若乙方内部审批未能通过，则乙方须在【10日内】退还所收取的保证金。本次交易中所有目标资产产权变更登记手续办理完成后，甲方在变更手续变更完成且满足 2.2约定之日起【90日】内分期向乙方支付收购价款。甲方向乙方付清应付目标资产收购价款之日称为“交割日”。 乙方如需变更收款账户，应至少提前5个工作日书面通知甲方，否则甲方向原账户付款仍为有效支付，一切后果由乙方自行承担。 2.4 因转让/受让目标资产产生的税费、规费由双方按照法律、法规、政策规定承担并依法申报缴纳，双方未按时申报纳税产生的滞纳金等一切后果由双方自行承担。 第三条 目标资产的变更登记及交付 3.1 乙方应当在交割日前将其取得的与目标资产有关的所有政府批文、档案资料等原件资料交付给甲方，包括但不限于土地出让合同、土地出让金发票、各项规划建设经济技术指标的电子文本、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑设计要点、地质材料、设计图纸、报批报建验收手续文件、勘察/设计/建设/施工/监理等相关招投标文件以及合同、付款凭证、发票、不动产权证等、用水、用电、物业资料等。如有未列明但与目标资产有关的其他资料，乙方亦应立即交付给甲方。 3.2 乙方应当在交割日前合法解除目标资产存在的所有抵押、查封情形，并采取充分措施避免目标资产被乙方债权人提起新的查封请求，以确保目标资产范围内的全部国有建设用地使用权及房屋所有权得以在交割日前顺利转移登记至甲方名下，双方协商一致可以办理带抵押产权登记手续的除外。 3.3 交割日前，目标资产相关的权利、义务由乙方享有和承担；交割日后，目标资产相关的权利、义务由甲方享有和承担，但因交割日前的原因产生的违约金、滞纳金等责任仍由乙方承担。 3.4 无论是否完成交割，与目标资产相关的工程欠款、质保金等相关的责任和义务均由乙方承担，因此产生的所有纠纷由乙方解决和承担不利后果。 3.5 甲方因交割日前标的资产相关的原因及因本次收购遭受任何损失及处罚的，乙方应赔偿甲方遭受的损失。 第四条 目标资产的租赁 4.1 乙方应当自交割日起承租目标资产，租金标准不得低于甲方委托的评估机构作出的租金价值评估结果，有关租赁资产的范围、租赁期限、租金标准等具体租赁事项由双方另行签订租赁协议加以约定。 4.2 乙方应当按现状承租目标资产，不得对目标资产提出任何异议及附加任何其他条件。 4.3 目标资产由乙方负责维护、保养，如有损毁、损坏，乙方应及时维修，维修保养费用由乙方承担。因乙方未及时对目标资产维护、保养、维修以及目标资产自身原因引起的财产损失、人身损害，由乙方负责全额赔偿。 4.4 交割日前目标资产相关的费用（包括但不限于物业费、水电费、税费等及滞纳金、违约金）由乙方承担；交割日后因使用目标资产而产生的物业费、水电费等费用仍由乙方承担，甲方仅负责缴纳目标资产相关的城镇土地使用税、房产税。 4.5 交割日后，如目标资产中的部分建筑物、构筑物被有关机关认定为违建并责令拆除的，乙方应在甲方监督下立即拆除并承担全部费用，并在拆除之日起【20】工作日内退还甲方对应房屋的全部价款以及赔偿甲方损失。 …… 第九条 其他 9.1 目标资产的基础设施工程、建筑主体结构工程的保修按照乙方与施工方签署的质量保修协议执行，乙方应予以配合。 9.2 因本合同引起或与本合同有关的争议，双方应友好协商，协商不成的，双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。 9.3 本合同经双方盖章后生效，一式肆份，双方各执两份，具同等法律效力。 双方可书面协商一致解除或变更本合同，如双方变更或解除本合同的，应当签订书面补充协议。 9.4如因政策原因、金融监管等不可抗力因素导致本合同无法履行，则双方均有权解除本合同。 9.5 甲乙双方同意，在乙方经营情况好转后，乙方有权回购本合同约定的全部资产，回购价格按回购时经有资质的评估机构评估确定的价值确定，回购价款支付方式等其他具体事项届时双方协商确定。 9.6 本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文内容具有同等法律效力。 六、关联交易目的及对公司的影响 本次交易是公司根据目前的实际经营情况，为优化公司资产结构，缓解公司资金压力作出的交易行为，符合公司实际发展需要，交易具有必要性。本次交易完成后，公司可获得一定的资产处置收益，有利于公司可持续发展，对公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，符合公司及股东的利益。公司将在本次交易完成后与光谷乐居继续签署租赁合同，租回本次交易标的中的全部房产等，具体交易价格将通过双方协商确定。上述交易不会影响公司生产经营活动的正常运作。因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性，暂时无法准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。 七、当年年初至目前与该关联方累计发生的各类关联交易总金额 2025年1月1日至今，除本次关联交易外，公司与光谷乐居、股东武汉光谷创业科技投资有限公司及其关联方未实际发生其他关联交易。 八、交易拟授权事宜 公司董事会同意授权经营层签署并办理与本次交易相关的协议签署及交割等事宜。 九、备案文件 1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》； 2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议》； 3.中京民信（北京）资产评估有限公司《武汉光谷金融控股集团有限公司拟收购资产涉及的武汉天喻信息产业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》（京信评报字(2025)第090号）； 4.武汉天喻信息产业股份有限公司与武汉光谷乐居置业有限公司拟签署的《天喻数据安全产业园项目资产收购合同》。 特此公告。 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 附件：拟出售不动产的具体情况
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