海辰药业(300584):第四届董事会第二十二次会议决议
南京海辰药业股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2025年6月23日通过电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2025年6月26日在公司会议中心三楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯表决方式召开。 3、本次董事会应出席9人，实际出席会议人数为9人。其中毛凌霄、李翔以通讯表决方式参会。 4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会即将任期届满，为了顺利完成第五届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名，推举曹于平先生、曹熹宸先生、冯明声先生3人为第五届董事会非独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)，公司职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。第五届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名曹于平先生为第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （2）提名曹熹宸先生为第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）提名冯明声先生为第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名，推举陆涛先生、毛凌霄先生、王玉春先生3人为第五届董事会独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)。第五届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名陆涛先生为第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （2）提名毛凌霄先生为第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）提名王玉春先生为第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）及《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）等法律、法规、规范性文件的要求，公司拟在2025年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，设置职工代表董事，对现行《公司章程》进行同步修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。在公司董事会审计委员会正式行使监事会职权前，公司监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。 4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟将“股东大会”更名为“股东会”，对《股东大会议事规则》名称及相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。 5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。 6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 7、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会提名委员会议事规则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 10、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。 11、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 12、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、深交所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《对外担保制度》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。 13、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、深交所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。 14、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《股东大会网络投票实施细则》名称及相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。 15、审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《累积投票实施细则》名称及相关条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。 16、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会作为召集人定于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会，《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 三、备查文件 1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议； 2、南京海辰药业股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 南京海辰药业股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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