电连技术(300679):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予第三个归属期及预留授予第二个 归属期归属相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年六月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划第二类限制性股票归属条件成就情况 ................ 11 一、董事会就本激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件是否成就的审议情况 ................................... 11 二、第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属条件成就的说明 ............ 11 三、第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件成就的说明 ............ 13 四、关于本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 16 第六章 本次激励计划第二类限制性股票归属情况...................... 19 一、第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属情况 ...................... 19 二、第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属情况 ...................... 19 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任电连技术股份有限公司（以下简称“电连技术”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电连技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电连技术全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电连技术提供，电连技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电连技术及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电连技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、电连技术提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年 5月 27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。 2022年 5月 31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 二、2022年 5月 30日至 2022年 6月 8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2022年 6月 9日在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-059）。 三、2022年 6月 15日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-062）。 四、2022年 7月 5日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。 五、2023年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 六、2023年 7月 19日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。 七、2023年 8月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。 同日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-052）。 八、2023年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次激励计划中关于公司层面业绩考核要求相关内容进行修订，并在巨潮资讯网披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-067）。 九、2023年 10月 17日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 十、2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 十一、2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 第五章 本激励计划第二类限制性股票归属条件成就情况 一、董事会就本激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件是否成就的审议情况 2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 201人，可归属的限制性股票共计 103.53万股，其中，首次授予第三个归属期符合归属条件的激励对象共计 199人，可归属的限制性股票数量为 97.83万股；预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 2人，可归属的限制性股票数量为5.70万股。 二、第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，第二类限制性股票首次授予第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。 本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2022年 7月 5日，因此本激励计划首次授予部分第二类限制性股票将于 2025年 7月 5日进入第三个归属期，第三个归属期为 2025年 7月 5日至 2026年 7月 4日。 第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属条件成就的说明：
根据本激励计划的相关规定，第二类限制性股票预留授予第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 50%。 本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为 2023年 6月 9日，上述第二类限制性股票于 2025年 6月 9日进入第二个归属期，第二个归属期为 2025年6月 9日至 2026年 6月 8日。 第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件成就的说明：
四、关于本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2022年 7月 5日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于 1名激励对象因离职不具备激励对象资格、2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，上述人员自愿放弃拟授予其的全部第二类限制性股票共计 1.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划激励对象总人数由 230人变为227人。本激励计划拟授予限制性股票数量由 506万股调整为 504.50万股，首次授予的限制性股票数量由 443.10万股调整为 441.60万股，预留授予的限制性股票数量不变。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变；拟授予的第二类限制性股票数量由 358.80万股调整为 357.30万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由 347.40万股调整为 345.90万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变。 同时，因公司 2021年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格由 26.61元/股调整为 26.25元/股。 2、2023年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司 2022年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格调整为 26.06元/股。 3、2023年 7月 19日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次授予激励对象中有 3名激励对象因个人原因辞职及首次授予第一个归属期归属条件未成就，公司对首次授予激励对象涉及的已授予但尚未归属的第二类限制性股票 1,074,100股进行作废处理。 4、2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 因公司 2023年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格调整为 25.71元/股。同时，由于首次授予激励对象中有 4名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 35,000股进行作废处理，本激励计划首次授予激励对象人数由 211人调整为207人。 5、2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因公司 2024年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第二类限制性股票的首次授予及预留授予价格调整为25.24元/股。同时，由于首次授予激励对象中有 8名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未归属的第二类限制性股票28,800股进行作废处理，本激励计划首次授予激励对象人数由 207人调整为 199人。 除上述内容外，本次第二类限制性股票归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 第六章 本次激励计划第二类限制性股票归属情况 一、第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属情况 1、首次授予日：2022年 7月 5日 2、首次授予可归属数量：978,300股 3、首次授予可归属人数：199人 4、首次授予价格：25.24元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、首次授予激励对象名单及实际归属情况：
二、第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属情况 1、预留授予日：2023年 6月 9日 2、预留授予可归属数量：57,000股 3、预留授予可归属人数：2人 4、预留授予价格：25.24元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、预留授予激励对象名单及实际归属情况：
第七章 独立财务顾问的核查意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司 2022年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2025年 6月 25日 中财网
 |