电连技术(300679):上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、作废、解除限售及归属相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整、作废、解除限售及归属相关事项之 法律意见书 致：电连技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受电连技术股份有限公司（以下简称“公司”或“电连技术”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就电连技术本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”、“本次作废”及“本次解除限售”合称“本次调整、作废、解除限售及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到电连技术如下保证：电连技术向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废、解除限售及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废、解除限售及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废、解除限售及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为电连技术本次调整、作废、解除限售及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次调整、作废、解除限售及归属的批准与授权 2022年 5月 23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年 5月 27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开股东大会的议案》。 2022年 5月 27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年 6月 15日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2023年 9月 28日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年 10月 17日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2025年 6月 16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。 2025年 6月 25日，第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废、解除限售及归属的情况 （一）本次调整的具体情况 1. 本次调整的原因及结果 公司 2024年度权益分派已于 2025年 6月 3日实施完毕，权益分派方案为：以公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本 420,998,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.746608元（含税），合计派发现金红利199,831,294.94元。剩余未分配利润全部结转以后年度分配，本年度不转增，不送红股。 因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按照公司总股本折算的每股现金分红以及除权除息价的相关参数及公式计算如下： 按照公司总股本折算的每股现金分红金额 =实际现金分红总额 ÷总股本=199,831,294.94÷423,784,700=0.4715396元/股。 根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。” 发生派息后，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P –V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授0 0 予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格 =25.71-0.4715396=25.24元/股（小数点后两位向上取值）。 本次调整内容在公司 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的具体情况 1. 本次作废的原因及数量 根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司本次激励计划首次授予激励对象中有 8名激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 28,800股进行作废处理。 根据公司 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （三）本次解除限售的具体情况 1. 首次授予的限制性股票解除限售时间说明 根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年7月5日，因此本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票将于2025年7月5日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期为2025年7月5日至2026年7月4日。 2. 首次授予的限制性股票解除限售条件成就情况 首次授予的第一类限制性股票于第三个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。 本次激励计划第一类限制性股票预留授予日为2023年6月9日，上述第一类限制性股票于2025年6月9日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2025年6月9日至2026年6月8日。 4. 预留授予的限制性股票解除限售条件成就情况 预留授予的第一类限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次首次授予部分解除限售 287,100股，解除限售 13人，授予价格 18.65元/股，预留授予部分解除限售 257,500股，解除限售 6人，授予价格 18.46元/股。 （四）本次归属的具体情况 1. 首次授予的限制性股票归属时间说明 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。 本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年7月5日，因此本次激励计划首次授予的第三类限制性股票于2025年7月5日进入第三个归属期，第三个归属期为2025年7月5日至2026年7月4日。 2. 首次授予的限制性股票归属条件成就情况 首次授予的第二类限制性股票于第三个归属期内需同时满足以下归属条件方可办理归属：
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为50%。 本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2023年6月9日，上述第二类限制性股票于2025年6月9日进入第二个归属期，第二个归属期为2025年6月9日至2026年6月8日。 4. 预留授予的限制性股票归属条件成就情况 预留授予的第二类限制性股票于第二个归属期内需同时满足以下归属条件方可办理归属：
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，本次首次授予可归属的限制性股票数量为 978,300股，归属人数为 199人，授予价格为 25.24元/股（调整后），预留授予可归属的限制性股票数量为 57,000股，归属人数为 2人，授予价格为 25.24元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划首次授予的第三个限售期将届满，预留授予的第二个限售期已届满，首次及预留授予的限制性股票解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予的第三个等待期将届满，预留授予的第二个等待期已届满，首次及预留授予的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废、解除限售及归属的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第五次会议决议公告》《第四届监事会第五次会议决议公告》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划首次授予的第三个限售期将届满，预留授予的第二个限售期已届满，首次及预留授予的限制性股票解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 本次激励计划首次授予的第三个等待期将届满，预留授予的第二个等待期已届满，首次及预留授予的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、作废、解除限售及归属相关事项之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2025年 6月 25日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 党江舟 金 剑 何梦琪 中财网
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