天山股份(000877):内幕信息及知情人管理制度（2025年6月）
内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称“公司”）内幕信 息管理行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，加强内幕信息保密工作，建立内幕知情人档案材料，根据有关法律、行政法规、规范性文件规定及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董 事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司董事会办公室为内幕信息登记管理日常工作部门。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备 查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准 第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕 信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的 企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等 。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公 司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第五条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指证券交 易活动中，为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或者重大 亏损； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职 责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解 散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）证券发行； （十七）股份回购； （十八）年度报告、半年度报告； （十九）高比例送转股份； （二十）股权激励草案、员工持股计划； （二十一）重大资产重组； （二十二）要约收购； （二十三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （二十四）法律法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易 所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人登记报送管理 第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知 情人档案，公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜工作由董事会秘书负责，董事会办公室具体执行。董事会办公室应真实、准确、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第七条 公司总部各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司的负责人为本部门或本单位内幕信息知情人登 记备案工作的第一责任人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证监会 《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》填写《内幕信息知情人员档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对 公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。 第十条 第九条相关主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档 案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。上述主体内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照 相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕 信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信 用代码、股东代码、联系手机、通讯地址； （二）所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型； （三）知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容； （四）登记人信息、登记时间等信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当 知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。 前款规定的内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同 订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十三条 公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司 董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人员档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所等有 关单位进行报备。 第十四条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交 易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时 向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波 动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的 范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十五条 公司开展第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕 信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情 况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进 程备忘录。 第十六条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》所规定的内 幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并报送。 公司如发生第十四条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕 信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高 级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证 等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、 子女和父母。 第十七条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录 （含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将相关内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章 内幕信息的保密义务 第十八条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义 务，在内幕信息尚未公布前，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。 第十九条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在公司内幕 信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。 人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。 第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章 制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕 信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追 究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第二十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信 息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司 的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提 供之前，明确告知其对公司负有保密义务并签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体（包括网络媒体）关于公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。 公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审 核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时采取措施，尽快消除不良影响。 第五章 违规处罚与责任追究 第二十七条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知 情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并将自查和处罚结果报送注册地监管局和深圳证券交易所备案。 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公 司将提请中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；法机关处理。 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进 行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一 旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向监管部门报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。 第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保 内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、 行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深圳证券 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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