天山股份(000877):第九届董事会第五次会议决议
天山材料股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、天山材料股份有限公司(简称“公司”)于2025年6月20日 以书面、邮件的方式发出召开第九届董事会第五次会议的通知。 2、公司第九届董事会第五次会议于2025年6月26日以现场结 合视频方式召开。 3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事赵新军、 满高鹏、薄克刚、范丽婷、张继武、沈军、陆正飞、孔伟平、李琛亲自出席了会议。 4、会议主持人为董事长赵新军，公司监事和部分高级管理人员 列席了本次会议。 5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步规范公司治理，根据最新《中华人民共和国公司法》《上 市公司章程指引》等法律、行政法规的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容如下： 1、完善总则、明确法定代表人的范围、变更期限，新增法定代 表人的职权、法律责任。 2、完善股东、股东会相关规定，新增控股股东和实际控制人专 节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 3、新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董 事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；删除监事会章节。 本次修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修订对照表》；章程原附件《监事会议事规则》删除。 本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。 （二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《股东会议事规则》（草案）。 本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。 （三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《董事会议事规则》（草案）。 本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。 （四）审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议 案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《董事会专门委员会实施细则》。 本议案无需提交公司股东会审议。 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《总裁工作细则》。 本议案无需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《独立董事工作制度》（草案）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《关联交易决策制度》（草案）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据最新《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司章程指引》等法律、行政法规的相关规定，并结合公司实 际情况修订20项公司治理制度，明细如下：
（九）审议通过了《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《董事离职管理制度》。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制 度>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司增补赵新军先生、薄克刚先生为董事会审计委员会委员， 审计委员会由3名委员增补至5名委员组成。 调整后审计委员会成员情况： 审计委员会：陆正飞、孔伟平、李琛、赵新军、薄克刚 主任委员：陆正飞 本议案无需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于公司<未来三年（2025年-2027年） 股东分红回报规划>的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润 分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规及《公 司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股 东分红回报规划》。 具体内容详见《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。 （十四）审议通过了《关于子公司放弃优先购买权的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司子公司河南天山材料有限公司在本次同等条件下放弃 泌阳中联新材料有限公司49%股权的优先购买权；同意子公司按照相 关法律规定履行本次股权转让涉及的修订《公司章程》、签署相关协议、变更工商登记等全部事项。同意授权公司经营层在上述股权转让基于价格、方式等发生变更的情况下，在不高于70,560万元金额范围内决定是否放弃优先购买权。 具体内容详见《关于子公司放弃优先购买权的公告》(公告编号： 2025-047)。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意聘任秦启慧女士担任公司证券事务代表，任期自董事会审议 通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 具体内容详见《关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号：2025- 本议案无需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议 案》 本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司定于 2025年7月 14日 14:30在公司会议室以现场结合网 络投票的方式召开2025年第三次临时股东会。 具体内容详见《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(公 告编号：2025-049)。 （十七）汇报事项 1、听取了《ESG可持续发展战略规划行动方案》 2、听取了《区域公司整合事项》 三、备查文件 第九届董事会第五次会议决议 特此公告。 天山材料股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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