天山股份(000877):董事会秘书工作细则（2025年6月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进天山材料股份有限公司（简称“公司”）的规 范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘， 对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当按照证券交易所等监管机构有关要求参 加岗位资格培训，公司应当为董事会秘书参加相关培训工作提供方便。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（简称“中 国证监会”）的行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评的； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人 员，期限尚未届满； （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公司独立董事不得兼任董事会秘书。 第八条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加深圳证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第三章 主要职责与权限 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、规范性文 件、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易要求履行的其他职 责。 第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设，履行如下职责： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股 东会会议； （二）协助董事会建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十一条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会筹划实施公司资本 市场再融资等事务。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向深圳证券交易所报告。 第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、 证券事务代表或者本细则第二十四条规定的代行董事会秘书职责的 人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董 事会的监督。 第四章 聘任与解聘 第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后 聘任或解聘。 第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表受聘前应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘 书资格培训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职资格执行。 第二十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务 代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。 第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所 报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者 造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程，给公司或者投资者造成重大损失的。 第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十六条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审 查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第五章 培 训 第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条 交易所举办上市公司董事会秘书后续培训，董事会 秘书每年应当至少参加一次，证券事务代表每两年应当至少参加一次。 第六章 法律责任 第二十九条 董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致 使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第三十条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关 法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第七章 附 则 第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后不时颁布的法律、 行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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