大中矿业(001203):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及子公司对外进行投资的行为。 第三条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、单项金额总额超过所在机构净资产 5%或合并金额超过年度计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等，不在本制度规范之内。 第四条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策和管理机构 第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第七条 公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会负责对公司重大投资项目进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第八条 公司资本运作中心是公司对外投资的实施和管理机构。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十条 财务管理部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十一条 公司资本运作中心其对外投资管理的基本职能为： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作； （五）本制度规定的其他职能。 第三章 对外投资的审批权 第十二条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类： （一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。 1、公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。 2、公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。 1、公司及子公司独立出资经营项目； 2、公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他法人组织。 公司进行投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资，应按权限逐层进行审批。 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。 第十三条 投资权限 （一）公司拟发生的对外投资金额达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司的对外投资构成关联交易或其他重大交易的，应按照有关关联交易或其他重大交易的审批程序办理；上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司拟发生的对外投资金额未达到股东会审议标准的，但达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）未达到上述权限范围的对外投资事项按《上市规则》及《公司章程》等相关规定进行审议批准。 第十四条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。 第四章 对外投资审批程序 第十五条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告形成后报公司资本运作中心初审。 （三）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下的内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。 （四）将可行性报告报公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （五）可行性报告通过论证后，参考《上市规则》等法规和本制度对外投资的投资权限，根据审批流程报董事长（或总经理）、董事会或股东会审批。 （六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。 （七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。 第五章 对外投资的实施与管理 第十六条 对外投资项目一经确立，由公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会对项目实施全过程进行监控。 第十七条 公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况等进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第十八条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会应在该等事实出现后及时向总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十九条 公司财务管理部就对外投资项目进行效益评估，对子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资管理程序”严格办理。 第二十条 公司审计部按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请外部审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料和会计核算资料，对不明确事项提出询问。 第六章 对外投资的收回及转让 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第七章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，需对本制度进行修订，并经董事会审议批准。 第二十四条 本制度解释权归公司董事会。 第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 大中矿业股份有限公司 2025年 6月 26日 中财网
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