根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订。
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护大中矿业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护大中矿业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 法定代表人由执行公司事务的董事
或者总经理担任。根据公司经营需要，由董
事会在本条规定的人员范围内过半数选举产
生，并依法办理工商登记手续。
担任法定代表人的执行公司事务的董事或者
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股份，以人民币标明
面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 |
| 9 | 第二十条 公司的股份总数为
1,508,021,588股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,508,021,588股，公司的股本结构为：普
通股1,508,021,588股，无其他种类股份。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。
董事会有权决定在三年内发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会决定发
行股份的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。相关法律、行政法规或文件
对董事会发行新股另有规定的，从其规定。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改无需再由股东会
表决。 |
| 12 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 13 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程第一百零七条的规定，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定
期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 |
| 17 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 18 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 23 | | |
| | | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 25 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 26 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 27 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 28 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 29 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 30 | 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保及
提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议公司达到下述标准的交易（公
司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易及对外担
保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 | 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议公司达到下述标准的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述第1-6项指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条第十四款的规定提交股东会审议，但
仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易。
2、公司发生的交易仅达到本条第十四款第
4项或者第6项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外
发生的下列事项：购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、债权或债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券
交易所认定的其他交易等。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 31 | 第四十二条 公司发生对外担保事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。对外担
保行为属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： | 第四十六条 公司发生对外担保事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。公司下
列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事、股东承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事
人责任。
公司提供财务资助属于下列情形，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）向关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）提
供财务资助，其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的； | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
股东会审议本条第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事、股东承担连带责任。违反审批权限
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责
任。
第四十七条 公司提供财务资助属于下列情
形，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）向关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）提
供财务资助，其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的；
（五）其他法律法规、部门规章规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （五）其他法律法规、部门规章规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。 | |
| 32 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 33 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所；若在召开股东大会的会议通知中
另有指定地点的，以会议通知指定的地点为
准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少
二个工作日公告并说明具体原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所；若在召开股东会的会议通知中另有指
定地点的，以会议通知指定的地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
根据需要可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个
工作日公告并说明具体原因。 |
| 34 | 第三节 股东大会的召集
第四十七条 除本章程另有规定外，股东大
会由董事会负责召集。经全体独立董事过半
数同意后，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 | 第四节 股东会的召集
第五十二条 除本章程另有规定外，股东会
由董事会负责召集。董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意后，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 35 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 37 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于公司总股本的10%。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间不
减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于公司总股本的10%。召集股东应当在
不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开
股东会之日至股东会召开日期间不减持其所
持公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 38 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供《股东名册》的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的《股东名
册》不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供《股东名册》的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的《股东
名册》不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 39 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 40 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 41 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 42 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 43 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章，委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印
章。 |
| 44 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 45 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 46 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 47 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 48 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 49 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 50 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 51 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 52 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 53 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则） |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 54 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可
以实行累积投票制，选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，股东大会在董事、监事
选举应当采用累积投票制（股东大会仅选举
一名董事或监事的除外）。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股
数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人
数的乘积，该股数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的
投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,可以实行累
积投票制，选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，股东会在董事选举应当
采用累积投票制（股东会仅选举一名董事的
除外）。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股
数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人
数的乘积，该股数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的
投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非
独立董事候选人。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司3%以
上有表决权股份的股东有权提出非独立董事
候选人的提名；董事会、监事会、单独或合
并持有公司1%以上有表决权股份的股东有
权提出独立董事候选人的提名，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（二）监事会、单独或合并持有公司3%以
上有表决权股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，职工代表担任的监
事候选人由职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举。
（三）提名人应分别向董事会、监事会提供
其提名的董事、监事候选人的简历和基本情
况，经董事会、监事会分别审议通过后，由
董事会、监事会分别向股东大会提出审议并
批准。董事会应当向股东披露候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事或监事候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺董事会向股
东披露的董事、监事候选人资料真实、准
确、完整及符合任职条件，并保证当选后切
实履行董事、监事职责。 | 独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非
独立董事候选人。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、审计委员会、单独或合并持
有公司1%以上有表决权股份的股东有权提
出董事候选人的提名，依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
（二）提名人应向董事会提供其提名的董事
候选人的简历和基本情况，经董事会审议通
过后，向股东会提出审议并批准。董事会应
当向股东披露候选董事的简历和基本情况。 |
| 55 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 56 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会作出决议的当天，相关法律法规或选
举提案中另有规定的除外。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会作出决议的
当天，相关法律法规或选举提案中另有规定
的除外。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 57 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现本条第一款第（一）项至第（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本条第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。 | 公司董事和高级管理人员在任职期间出现本
条情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 |
| 58 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 | 第一百条 董事（不含职工代表董事）由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任，独立董事连续任职时间不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应当有1名职工代表，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 |
| 59 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事违反本条规定协助、纵容股东及其附属
企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、
对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反
本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本
章程九十七条规定的禁止性行为，致使公司
利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送
司法机关追究刑事责任。 | 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 60 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员行
使职权； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 61 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的1/3或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事或独立董事就任
前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
或独立董事职务。公司应当在董事或独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的1/3或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事或独立董事就任
前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
或独立董事职务。公司应当在董事或独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 62 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在解除职务后的6个月内仍然
有效。其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
义务。其他忠实义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在解除职务后的6个月内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。董事对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务
的持续时间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 63 | 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 64 | 第一百零三条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 | 第一百〇八条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 65 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定和中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 66 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由7
名董事组成，其中独立董事3名、职工代表
董事1名，设董事长1人，设副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 67 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；决定本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续
发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人；审计委员会的召集人为独立董
事中的会计专业人士，且成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）依照本章程第二十三条规定，决定
在三年内发行不超过已发行股份百分之五十
的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 68 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 69 | 第一百一十条
......
（七）公司与关联人发生本条第一款规定的
交易事项，或者购买原材料、燃料、动力、
销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托
或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同
投资以及其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项时，达到以下标准之一的关联
交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上300万元以下的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的
交易金额在300万元以上3000万元以下， | 第一百一十四条
......
（七）公司与关联人发生本条第一款规定的
交易事项，或者购买原材料、燃料、动力、
销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托
或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同
投资以及其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项时，达到以下标准之一的关联
交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过300万元，且占上市公司最 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%但低于公司最近一期经审计净资产绝对
值5%的关联交易。 | 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
易。 |
| 70 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 71 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事以及总经理。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事、总经理。 |
| 72 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数
独立董事可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 73 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认
可的方式。通知时限为：于临时董事会会议
召开3日以前通知到各董事和监事以及总经
理。
情况紧急需要召开临时董事会会议时，会议
通知可以不受上述时间和方式限制，但需要
在会议召开前征得全体董事的一致同意或确
认，召集人应当在会议上作出相应说明，并
载入董事会会议记录。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认
可的方式。通知时限为：于临时董事会会议
召开3日以前通知到各董事和总经理。
情况紧急需要召开临时董事会会议时，会议
通知可以不受上述时间和方式限制，但需要
在会议召开前征得全体董事的一致同意或确
认，召集人应当在会议上作出相应说明，并
载入董事会会议记录。 |
| 74 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
情况紧急需要召开临时董事会会议时，会议
通知可以不受上述时间和方式限制，但需要
在会议召开前征得全体董事的一致同意或确
认，召集人应当在会议上作出相应说明，并
载入董事会会议记录。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。
情况紧急需要召开临时董事会会议时，会议
通知可以不受上述时间和方式限制，但需要
在会议召开前征得全体董事的一致同意或确
认，召集人应当在会议上作出相应说明，并
载入董事会会议记录。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 75 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经董事长提议可以用记名投票、通
讯（传真、会签、传签董事会决议、电话或
视频会议）或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决可
以采用现场、通讯或者现场结合通讯等方
式。董事会决议表决方式为：举手表决或记
名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经董事长提议可以用记名投票、通
讯（传真、会签、传签董事会决议、电话或
视频会议）或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 76 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 77 | | |
| | | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 78 | | |
| | | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 79 | | |
| | | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 80 | | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 81 | | |
| | | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 82 | | |
| | | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 83 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 84 | | |
| | | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 85 | | |
| | | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 86 | | |
| | | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 87 | | |
| | | 第一百三十八条 公司董事会设置战略与可
持续发展（ESG）、提名、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 88 | | |
| | | 第一百三十九条 战略与可持续发展（ESG）
委员会负责对公司长期发展战略、重大投资
决策、可持续发展相关工作进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）公司重大投资融资方案；
（三）公司重大资本运作、资产经营项目；
（四）公司可持续发展战略目标以及环境、
社会和治理（ESG）议题政策、公司可持续
发展工作的执行与实施；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 89 | | |
| | | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 90 | | |
| | | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 91 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设总工程师1名，
设财务负责人1名，设董事会秘书1名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负
责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负责人1
名，设董事会秘书1名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 92 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 93 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 94 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 95 | 第七章 监事会（全章） | 删除 |
| 96 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。 |
| 97 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 98 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 99 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 100 | 第一百五十九条 公司董事会根据利润分配
政策及公司实际情况，结合监事会及股东的
意见制定股东回报规划。 | 第一百六十三条 公司董事会根据利润分配
政策及公司实际情况，结合股东（特别是中
小股东）的意见制定股东回报规划。 |
| 101 | 第一百六十条 公司年度利润分配的决策程
序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况制定。 | 第一百六十四条 公司年度利润分配的决策
程序和机制：
（一）利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况制定； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （二）公司监事会对利润分配方案进行审议
并出具书面意见。监事会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股
东大会审议批准，公告董事会决议时应同时
披露监事会的审核意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利
润分配方案的研究论证和决策过程中，充分
听取中小股东的意见，及时答复中小股东关
心的问题。 | （二）独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露；
（三）审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督；
（四）公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东会进行审议。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交
易所投资者关系平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司股东会审议利润分配方案时，公
司应当为股东提供网络投票方式。 |
| 102 | 第一百六十四条 利润分配政策调整的决策
程序：
……
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应
当由董事会拟定变动方案，分别提交董事会
和监事会审议，董事会和监事会审议通过后
提交股东大会特别决议的方式（即经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上）审议
通过。 | 第一百六十五条 利润分配政策调整的决策
程序：
……
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应
当由董事会拟定变动方案并审议，董事会审
议通过后提交股东会以特别决议的方式（即
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上）审议通过。 |
| 103 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 104 | 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 105 | | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 106 | | |
| | | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 107 | | |
| | | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 108 | | |
| | | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 109 | 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 110 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、特快专递、电子邮件、传
真、电话方式或其他经监事会认可的形式进
行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后
应以电话或手机短信方式通知收件人收取。 | 删除 |
| 111 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 112 | 第一百七十六条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊，巨潮资讯网为公司指定信息披露网
站。 | 第一百八十三条 公司选定深圳证券交易所
网站、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和
至少一家符合中国证监会规定披露上市公司
信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 |
| 113 | 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或其他符合中国证监会规定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内， | 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 114 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或其他符合中国证监会规定的媒体上公
告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 115 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或其他符合中国证监会规定的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 116 | 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 117 | | |
| | | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 118 | | |
| | | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | | 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 119 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 120 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
四条第（一）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 121 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 122 | 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 123 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》或其他符合中国证监会规定的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内,
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 124 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 125 | 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 126 | 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 127 | 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修订的《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准的内容为准。（未完）
