大中矿业(001203):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本《董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及公司内、外部审计的沟通工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中两名委员为公司独立董事，委员中一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。 第七条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第八条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向公司提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》的相关规定。 第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内增补新的委员。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会办公室负责协调工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导公司审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）董事会授予的其他职权及法律法规、《公司章程》和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司董事会根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十八条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关文件、资料。 第十九条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司内控制度是否得到有效落实； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规； （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事项。 第五章 会议的召集与召开 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，属定期会议的，于会议召开前三天通知全体委员；两名及以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。属临时会议的，于召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员（独立董事）代履行职务或者由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代履行职务。会议通知以专人送达、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行。 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 审计委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。 第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括视频、电话、通信、传真等方式）作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十七条 审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十八条 审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第三十条 审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十二条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书（如有）、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。 第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》、《独董管理办法》等规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行并修改，报董事会审议通过。 第三十八条 本工作细则解释权归属董事会。 第三十九条 本工作细则自董事会通过之日起施行。 大中矿业股份有限公司 2025年6月26日 中财网
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