大中矿业(001203):内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及可以获取内幕信息的其他人员，适用本规定。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人;董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》、《规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 尚未公开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化; （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; （三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; （四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十; （五）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、债券信用评级发生变化; （七）公司发生重大损失、重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; （八）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （九）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十）公司的董事、总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭; （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; （十五）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章 内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的内部和外部相关人员。 第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于: （一）公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第四章 内幕信息知情人登记管理 第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。 第十一条 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写《上市公司内幕信息知情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。 第十三条 本制度第七条至第八条所述主体应当按照本制度第十一条的要求填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司负责汇总各方内幕信息知情人档案。 第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当同时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》: （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 第十六条 公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向交易所报送重大事项进程备忘录。 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为: 1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围; 2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实性、准确性和完整性。 第十九条 公司内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案，并及时提交证券事务部备案。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为: 1、内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）的范围内流转。 2、对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响 的参股公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由内幕信息原持有职能部门（分公司、 控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）。 3、对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）的主要负责人和董事会秘书批准。 第五章 保密及处罚 第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 公司应当通过与内幕信息知情人签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应当指定专人报送和保管。 第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十四条 公司在报送《上市公司内幕信息知情人员档案》的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第二十五条 如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。 第六章 责任追究 第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分、经济处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十七条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送内蒙古证监局和深圳证券交易所。 第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。 第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 大中矿业股份有限公司 2025年 6月 26日 中财网
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