大中矿业(001203):董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为保证大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会（以下简称“战略与可持续发展（ESG）委员会”），并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。 第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。 第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定在六十日内补足委员人数。 第七条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向公司提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》的相关规定。 第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，董事会办公室负责日常工作联络和会议准备工作。另专设ESG工作小组，成员可根据实际工作需要确定成员组成，负责推进ESG相关工作。 第三章 职责 第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对ESG事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （五）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对公司ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报 告及其他ESG相关信息披露的完整性、准确性； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会研究公司中长期发展战略规划的工作程序： （一）董事会办公室和ESG工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会会议的前期准备工作，组织有关部门制订公司中长期发展战略规划草案。 （二）董事会办公室应在战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议前至少3天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。 （三）战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,将拟定的方案报董事会决定。 第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会研究重大投资项目的工作程序： （一）董事会办公室负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。 （二）董事会办公室应在战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议前至少3天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。 （三）战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性,包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。 第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会研究重大融资、重大资本运作项目、资产经营项目以及ESG相关事宜的工作程序： （一）董事会办公室和ESG工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资、资本运作项目、资产经营项目或ESG相关事宜的方案。 （二）董事会办公室应在战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议前至少3天，将公司重大融资、资本运作项目、资产经营项目或ESG相关事宜及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。 （三）战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议，研究讨论公司重大融资、资本运作项目、资产经营项目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。 （四）战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议，研究讨论公司ESG信息披露相关事宜,公司ESG信息披露内容包括环境、社会和公司治理三类。公司应根据利益相关方的需求和期望，确定对利益相关方有重大影响的实质性议题并进行披露。属于强制披露范围的公司需按国家和地方相关法律规定披露相应内容，将讨论结果报董事会决定。 第五章 会议的召集与召开 第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会的会议根据需要召开，会议通知于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员代履行职务或者由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。 第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 董事会办公室发出会议通知时应附上内容完整的议案。 第十六条 战略与可持续发展（ESG）会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十七条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议可以采用现场会议或传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。 第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。 第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展（ESG）委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 战略与可持续发展（ESG）委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。委员未出席战略与可持续发展（ESG）委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与可持续发展（ESG）委员会决议。 以现场方式召开会议的，战略与可持续发展（ESG）委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议经出席会议委员签名。 以通讯方式召开的，战略与可持续发展（ESG）委员会决议委员可以通过视频、电话、通信、传真等方式作出决议并签字。 第二十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会通过的议案，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起施行。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权归公司董事会。 大中矿业股份有限公司 2025年6月26日 中财网
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