大中矿业(001203):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）人选的选拔标准和程序，进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高管。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 主任委员由董事会选举产生，报董事会批准。 主任委员不能履行职务或不履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）代履行职务或由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代履行职务。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，董事会应在六十日内根据本工作细则的规定增补新的委员。 第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向公司提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》的相关规定。 如因委员的辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生。 第九条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高管的选择标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高管； （三）对被提名的董事、高管的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四章 会议的召集与召开 第十二条 提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十三条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十四条 提名委员会会议通知于会议召开前 3日以书面形式发出，至少包括以下内容（情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外）： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 董事会秘书办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。 第十五条 提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十六条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 第十七条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明委托人的姓名、被委托人的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权委托的期限，授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 公司非提名委员会委员的董事、高级管理人员、人力资源部负责人及与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。 第五章 议事程序 第二十条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。 第二十一条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第二十二条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为： （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料； （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人选； （三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意不能将其作为董事候选人、高管人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，并向董事会提出建议； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十三条 提名委员会议事程序为： （一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序； （二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议； （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序； （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。 第二十四条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。 以现场方式召开会议的，提名委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议经出席会议委员签名。 以通讯方式召开的，提名委员会决议委员可以通过视频、电话、通信、传真等方式作出决议并签字。 第二十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书（如有）、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十九条 提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生后，将提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；本规则与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。 第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。 大中矿业股份有限公司 2025年 6月 26日 中财网
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